证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2017-007 债券代码：122226 债券简称：12宝科创 宝胜科技创新股份有限公司 关于收购常州金源铜业有限公司51%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“宝胜股份”）于 2017 年 1月13日与JX金属株式会社（以下简称“JX金属”）签署了《常州金源铜 业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金方式购买JX金属持有的常州金源铜业有限公司（以下简称“目标公司”或“金源铜业”）51%股权（以下简称“目标股权”）。初步确定目标股权的转让对价为人民币257,660,000元。目标股权的最终转让对价参考公司国有资产管理部门对《评估报告》备案确定的评估价值，并由交易双方协商具体确定。 根据相关法律法规，公司收购目标股权尚需取得必要的批准、备案或登 记后方可实施，包括但不限于： 1、JX金属董事会批准本次交易，公司的董事会和股东大会批准本次交易； 2、通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查； 3、为本次收购出具的《评估报告》已在国有资产管理部门进行备案； 4、目标公司在审批机关完成本交易的外商投资企业变更备案。 本次交易能否取得全部必要的批准或取得该等必要的批准的时间存在不确定性。 本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，公司业务规模将 进一步增加，主要产品将进一步丰富和优化。公司在保持目标公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的同时，对目标公司进行有关整合。在整合过程中，公司能否保持目标公司原有竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。 本次收购将构成重大资产购买，公司董事会将根据本次收购的进展及时 履行后续信息披露义务。本次收购无需中国证监会核准。本次收购不构成关联交易。 一、交易概述 （一）2017年1月16日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通 过了《关于收购常州金源铜业有限公司 51%股权并签署〈股权转让协议〉及附 属文件的议案》，为公司迅速进入高端电磁线用高端特种精密导体领域，提升公司高端精密导体产品质量、扩充产能，完善公司特种线缆产品产业链，推动公司产品结构转型，同意公司与JX金属签署《常州金源铜业有限公司股权转让协议》，公司拟以现金方式购买JX金属持有的金源铜业51%股权。根据中发国际资产评估有限公司以2016年10月31日为评估基准日对目标公司的评估情况，初步确定目标股权的转让对价为人民币257,660,000元。目标股权的最终转让对价参考公司国有资产管理部门对中发国际资产评估有限公司出具的《评估报告》备案确定的评估价值，并由交易双方协商具体确定。 本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司。 （二）公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表了明确同意的独立意见： 公司拟与 JX金属签署《常州金源铜业有限公司股权转让协议》，以现金方 式购买金源铜业 51%的股权。本次收购系为增强公司持续经营能力之目的而进 行，有利于完善公司产业链，增强竞争能力，有利于公司的长远持续发展。 公司收购金源铜业 51%的股权等相关事项符合相关法律、法规和《公司章 程》的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 （三）根据相关法律法规，公司收购目标股权尚需取得必要的批准、备案或登记后方可实施，包括但不限于： 1、JX金属董事会批准本次交易，公司的董事会和股东大会批准本次交易； 2、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查； 3、中发国际资产评估有限公司为本次收购出具的《评估报告》已在国有资产管理部门进行备案； 4、目标公司在审批机关完成本交易的外商投资企业变更备案。 本次交易能否取得全部必要的批准或取得该等必要的批准的时间存在不确定性。 （四）本次交易构成重大资产重组。目前，公司已聘请相关中介机构对目标公司进行尽职调查、审计和评估。公司将在相关工作结束后，按照法律法规的要求履行信息披露义务，并将本次交易及重大资产重组相关事项提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不构成关联交易。本次交易不涉及债权债务转移或人员安置事宜。 二、交易对方的基本情况 本次交易的交易对方为JX金属。JX金属成立于2002年，其唯一股东为JX 控股株式会社。JX控股株式会社由新日本石油和新日矿控股公司于2010年4 月1日合并组建，总部位于日本东京，在东京证券交易所上市。JX金属主要从 事非铁金属的开采、冶炼及加工业务。 根据JX控股株式会社披露的财务报表，JX金属的主要财务指标如下表所 示： 单位：百万日元 项目 2015财年末 2014财年末 资产总额 448,646 510,761 负债总额 305,573 309,319 所有者权益合计 143,073 201,441 项目 2015财年 2014财年 主营业务收入 219,160 238,193 净利润 -36,588 -6,450 注：JX金属的财务报表按照日本企业会计准则编制。JX金属2014财年和 2015财年分别为：2014年4月1日至2015年3月31日、2015年4月1日至 2016年3月31日。 三、标的公司的基本情况 （一）本次交易的标的公司为金源铜业，金源铜业的基本情况如下： 公司名称：常州金源铜业有限公司 法人代表：山尾康二 成立日期：1994年03月31日 注册资本：28242.900000万人民币 住 所：常州市中吴大道776号 经营范围：光亮铜杆及其关联产品（非出口许可证）的制造，销售自产产品；从事中国境内采购和进口的各种铜原料及光亮铜杆的出口业务和在境内分销（批发）业务；以上各项所附带的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）金源铜业目前的股权结构如下： 股东名称 出资金额（人民币元） 持股比例 JX金属株式会社 173,524,095.17 61.4399% 五矿有色金属股份有限公司 102,497,155.68 36.2913% 常州产业投资集团有限公司 6,407,749.15 2.2688% 合计 282,429,000.00 100% 五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司已出具放弃目标股权优先购买权的承诺函。 （三）金源铜业截至2016年10月31日的主要财务数据（未经审计）具体如下： 单位：万元/人民币 项目 截至2016年10月31日 2015年12月31日 资产总额 161,257.45 165,844.33 负债总额 117,894.16 97,123.82 资产净额 43,363.29 68,720.51 项目 2016年1-10月 2015年度 营业收入 695,685.37 917,222.13 净利润 4,453.35 3,931.96 扣非后的净利润 4,392.62 3,911.61 公司已聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和中发国际资产评估有限公司以2016年10月31日为审计和评估基准日对金源铜业进行审计和评估，目前尚未出具正式审计报告和资产评估报告。 四、股权转让协议的主要内容 （一）签署主体 《股权转让协议》以宝胜股份作为股权受让方（乙方），JX金属作为股权转让方（甲方）签署。 （二）转让标的 甲方持有的目标公司51%的股权。 （三）转让对价 根据中发国际资产评估有限公司以2016年10月31日为评估基准日对目标公司的评估情况，经甲乙双方协商初步确定目标股权的转让对价为人民币 257,660,000元。目标股权的最终转让对价参考乙方国有资产管理部门对中发国际资产评估有限公司出具的《评估报告》备案确定的评估价值，并由甲乙双方协商具体确定。 （四）转让对价的支付 1、银行付款保函 于协议生效日起5个工作日内，乙方向甲方提供两份金额合计不低于 257,680,000元人民币且有效期不低于180日的见索即付的《银行付款保函》，作为乙方履行支付转让对价义务的担保。一份《银行付款保函》的金额不低于转让对价的60%，付款条件包括目标公司已取得本交易的外商投资企业变更备案回执；另一份《银行付款保函》的金额不低于转让对价的40%，付款条件包括目标公司在工商登记机关完成本交易的变更登记，并取得变更后的新营业执照。此外，《银行付款保函》的开具银行仅限于中国工商银行、中国农业银行、中国银行和建设银行。 2、付款 （1）目标公司在审批机关完成本交易的外商投资企业变更备案，并取得备案后的外商投资企业变更备案回执后7个工作日内，乙方向甲方支付60%转让对价。甲方在收到乙方支付的60%转让对价后5个工作日内，向乙方寄回金额不低于60%转让对价的《银行付款保函》。 （2）目标公司在工商登记机关完成本交易的变更登记，并取得变更后的新营业执照（以新营业执照发放日为准）后7个工作日内，乙方向甲方支付40%转让对价。甲方在收到乙方支付的40%转让对价后5个工作日内，向乙方寄回金额不低于40%转让对价的《银行付款保函》。 3、交易税费 开具《银行付款保函》的费用由乙方承担。乙方在向甲方支付转让对价时应先代扣代缴甲方根据中国相关法律法规应缴纳的企业所得税，代扣代缴的企业所得税乙方直接从应付给甲方的转让对价中扣减。 （五）期间损益 1、目标公司于2016年11月1日至乙方交付《银行付款保函》当月末的可分配利润，由现任股东按持股比例享有，如在此期间发生亏损，由甲方按本交易的51%股权比例给予乙方相应金额的补偿。 2、目标公司于乙方交付《银行付款保函》次月1日至交割日期间产生的盈亏由本交易完成后的股东按持股比例享有或承担，如发生的亏损是因甲方故意或过失所造成，甲方应按本交易的51%股权比例给予乙方相应金额的补偿，为免疑义，就经营决策风险及其他商业风险导致的亏损，甲方不负有补偿义务。 3、目标公司于2016年11月1日至2016年12月31日期间实现的可分配利润应在交割日前向甲方分配完成；2017年1月1日至乙方交付《银行付款保函》当月末的可分配利润应在2017年度审计报告出具后立即向甲方进行分配，乙方应负责于2018年4月30日之前完成目标公司2017年度审计，并在2017年度审计报告出具后立即就2017年1月1日至乙方交付《银行付款保函》当月末的可分配利润的分配事宜召开董事会进行决议，且责成乙方委派的董事同意该决议。根据本条第（1）项及第（2）项的规定，甲方应给予乙方补偿的，甲方应在2017年12月31日前补偿完毕。 4、目标公司于2016年11月1日至交割日期间的盈亏情况由目标公司聘请中国航空工业集团公司中介机构名录内且具有证券期货从业资格的审计机构审计确定，审计费用由目标公司承担。 （六）补偿和违约责任 1、补偿 （1）除协议另有规定的情形外，因甲方违反协议项下的重要义务或严重违反甲方声明与保证而给乙方造成损害的，甲方应向乙方补偿该损害。如前述事实或情况以及相关金额在乙方向甲方支付转让对价前，已经甲乙双方协商一致予以明确的，则乙方有权从应支付款项中直接扣除相应金额作为补偿。 （2）除协议另有规定的情形外，因乙方违反协议项下的重要义务或严重违反乙方声明与保证而给甲方造成损害的，乙方应向甲方补偿该损害。 （3）基于本条第（1）项或第（2）项的损害补偿仅可自交割日起24个月内提出请求。对方当事人发出的列明补偿理由、具体补偿金额的书面补偿请求未能在补偿请求期限日前送达的，该当事人基于本条的补偿义务就此消灭。 （4）基于本条第（1）项的甲方对乙方的补偿义务的总额以转让对价的100%为上限，超出部分甲方不负有任何补偿责任。 2、违约金 （1）因应归责于乙方的事由，导致乙方未按协议约定时间向甲方支付转让对价的，甲方有权通过《银行付款保函》向银行主张转让对价，在转让对价实际到账日之前乙方按照每天0.05%的标准向甲方支付迟延履行违约金。在乙方支付转让对价后，甲方未按协议约定的期限内向乙方寄回《银行付款保函》，甲方按照每天0.05%的标准就《银行付款保函》金额支付迟延履行违约金。但甲方通过向银行主张《银行付款保函》并取得转让对价的，视为乙方已履行付款责任。此外，直至乙方完全支付迟延履行违约金之日为止，将持续计算该迟延履行违约金。 迟延履行违约金不足以补偿甲方的损害的，乙方应补足差额以补偿甲方的全部损害。 （2）前项约定的迟延汇款的情况超过30天的，甲方可解除协议，且不对乙方承担任何责任。在此情况下，不免除乙方按照前项约定支付迟延履行违约金和进行补偿的义务。 （七）最终期限 1、至2017年7月31日为止，任意一方当事人未能达成全部交割先决条件或其他当事人未放弃该等先决条件的，其他当事人可基于自己的判断，选择解除协议（此时，该当事人无需对无法达成先决条件的当事人承担任何责任），或选择延长最终期限。此外，所有的当事人于最终期限均无法达成交割先决条件的，双方应秉持诚意进行协商，决定后续处理方式。 2、因任意一方当事人违反协议约定而导致至最终期限为止交割先决条件未能达成的，该违反方当事人应按照协议的约定承担损害赔偿等违约责任。 （八）准据法及争议解决 1、协议的签订、效力、解除、解释、履行以及纠纷等均以中国的法律为准据法。 2、由协议引起的或者与协议有关的所有纠纷，双方均可以向位于上海市的上海国际仲裁中心（SHIAC）申请根据届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决具有终局性，对申请人及被申请人双方均有约束力。除仲裁裁定中另有规定之外，与仲裁程序相关的所有费用由败诉方承担。 （十）协议的效力 协议在满足以下（1）至（3）的全部条件时生效。但协议第5章、第9章至第17章的约定在满足以下（1）约定的条件时生效。 （1）协议的签订（指甲乙双方的法定代表人或者授权代表签字、盖章）；（2）甲方董事会已批准本交易，乙方的董事会和股东大会已批准本交易；（3）在本条第（2）项约定的乙方股东大会召开日前，证监会、上海证券交易所等政府部门和监管机构未以书面形式明确表示反对本交易，也未通过向乙方发三次（含三次）以上《问询函》的方式表明其异议。 五、收购目的和对公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 1、通过本次交易，公司可迅速进入高端电磁线用高端特种精密导体领域，同时利用金源铜业先进技术和管理经验建立宝胜航空航天线缆用精密导体生产基地，研发、生产和销售适合航空线缆用的高端精密导体材料，形成宝胜股份新的竞争优势。 2、本次收购完成后，将进一步扩大宝胜股份在长三角地区铜杆及高端精密导体产品的销售范围，提高销售规模，提升盈利能力。 3、金源铜业所在区域位置优越，在此设立生产基地，将极大提高宝胜股份快速响应江浙沪三地客户需求的速度。 （二）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，金源铜业将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。 公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成本将可能影响本次交易对公司盈利能力的提升幅度。 （三）本次交易对公司关联交易的预计变化情况 本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。 本次交易完成后，公司控制权不发生变更。本次交易不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。 （四）本次交易对公司同业竞争的预计变化情况 本次交易完成后，公司将取得金源铜业的控制权，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间产生同业竞争情况。 （五）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易系公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司51.00%股权，不涉及发行股份的情况，不会影响公司的股本结构。 六、备查文件 1、《公司第六届董事会第十四次会议决议公告》； 2、《宝胜科技创新股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》； 3、《常州金源铜业有限公司股权转让协议》。 特此公告。 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二�一七年一月十七日