证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2017-006 债券代码：122226 债券简称：12宝科创 宝胜科技创新股份有限公司 关于签署《股权转让框架协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 《股权转让框架协议》是宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公 司”、“宝胜股份”）计划在2019年12月31日前收购取得JX金属株式会社 （以下简称“JX 金属”）和五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿金 属”）持有的常州金源铜业有限公司（以下简称“金源铜业”）全部股权的整体安排。最终交易安排公司将在《股权转让框架协议》的基础上与交易对方签署正式收购协议中约定。 五矿金属转让金源铜业的股权需履行国资主管部门审批手续并公开挂牌 转让，《股权转让框架协议》中约定的收购事项尚存在不确定性。 一、交易概述 （一）2017年1月16日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过 了《关于签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与金源铜业的股东 JX 金属、五矿金属、常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）签署《股权转让框架协议》，公司计划在2019年12月31日前收购取得JX金属和五矿金属持有的金源铜业的全部股权。如《股权转让框架协议》约定的收购事项得到全部实施，公司将持有金源铜业97.7312%股权。 （二）公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表了明确同意的独立意见： 公司签署《股权转让框架协议》，拟收购 JX金属和五矿金属持有的金源铜 业全部股权，系为增强公司持续经营能力之目的而进行，有利于完善公司产业链，增强竞争能力，有利于公司的长远持续发展。 《股权转让框架协议》约定的相关事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 二、交易对方的基本情况 （一）JX金属 JX金属成立于2002年，其唯一股东为JX控股株式会社。JX控股株式会 社由新日本石油和新日矿控股公司于2010年4月1日合并组建，总部位于日 本东京，在东京证券交易所上市。JX金属主要从事非铁金属的开采、冶炼及加 工业务。 根据JX控股株式会社披露的财务数据，JX金属的主要财务指标如下表所 示： 单位：百万日元 项目 2015财年末 2014财年末 资产总额 448,646 510,761 负债总额 305,573 309,319 所有者权益合计 143,073 201,441 项目 2015财年 2014财年 主营业务收入 219,160 238,193 净利润 -36,588 -6,450 注：JX金属的财务报表按照日本企业会计准则编制。JX金属2014财年和 2015财年分别为：2014年4月1日至2015年3月31日、2015年4月1日 至2016年3月31日。 （二）五矿金属 五矿金属系成立于 2001年 12月 27 日的股份有限公司，注册资本为 176,336.00 万人民币，住所为北京市海淀区三里河路五号，法定代表人为高晓 宇，经营范围为钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务(有效期至2016年9月4日)；有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。 五矿金属的股权结构为： 股东名称 出资金额（人民币/元） 持股比例 五矿有色金属控股有限公司 1,763,348,879 99.9994% 中国五矿股份有限公司 11,121 0.0006% 合计 1,763,360,000 100% （三）常州产业投资集团有限公司 常州产投系成立于2007年6月18日的有限公司，注册资本为100,000万 元人民币，法定代表人为周云东，注册地址为常州市关河西路 180号（恒远大 厦七楼），经营范围：产业投资、股权投资、项目投资、产业园区建设、投资管理、项目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务。 常州产投的股权结构为： 股东名称 出资金额（人民币/万元） 持股比例 常州市人民政府国有资产监督管 100,000.00 100% 理委员会 合计 100,000.00 100% 三、标的公司的基本情况 （一）本次交易的标的公司为金源铜业，金源铜业的基本情况如下： 公司名称：常州金源铜业有限公司 法人代表：山尾康二 成立日期：1994年03月31日 注册资本：28242.900000万人民币 住 所：常州市中吴大道776号 经营范围：光亮铜杆及其关联产品（非出口许可证）的制造，销售自产产品；从事中国境内采购和进口的各种铜原料及光亮铜杆的出口业务和在境内分销（批发）业务；以上各项所附带的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）金源铜业目前的股权结构如下： 股东名称 出资金额（人民币/元） 持股比例 JX金属株式会社 173,524,095.17 61.4399% 五矿有色金属股份有限公司 102,497,155.68 36.2913% 常州产业投资集团有限公司 6,407,749.15 2.2688% 合计 282,429,000.00 100% （三）金源铜业截至2016年10月31日的主要财务数据（未经审计）具体如下： 单位：万元/人民币 项目 截至2016年10月31日 2015年12月31日 资产总额 161,257.45 165,844.33 负债总额 117,894.16 97,123.82 资产净额 43,363.29 68,720.51 项目 2016年1-10月 2015年度 营业收入 695,685.37 917,222.13 净利润 4,453.35 3,931.96 扣非后的净利润 4,392.62 3,911.61 三、框架协议的主要内容 框架协议中约定的交易事项包含以下三次股权转让： （一）第一次股权转让 JX金属向宝胜股份转让其持有的目标公司的51%股权。 （二）第二次股权转让 1、五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其持有的目标公司的 23.7656%股权，JX金属及宝胜股份参与该公开挂牌转让手续并提交股权受让申请，其受让比例为JX金属受让10.7656%、宝胜股份受让13%。 2、第二次股权转让的交割以第一次股权转让完成交割为前提条件。 3、五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以五矿金属已取得下列审批为先决条件： 五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以完成中国五矿集团公司内部的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国有资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）为实施条件。 宝胜股份参与第二次股权转让的摘牌以完成国有资产管理上所需的审批等手续为实施条件。 （三）第三次股权转让 1、第三次股权转让包含以下两个交易。 （1）JX金属向宝胜股份转让其于宝胜股份、五矿金属以及JX金属另行协商决定的基准日时持有的目标公司的全部股权。 （2）五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其于宝胜股份、五矿金属以及JX金属另行协商决定的基准日时持有的目标公司的全部股权。 2、第三次股权转让开始的时间 （1）第三次股权转让的实施以第一次股权转让完成交割为前提。 （2）第三次股权转让不以第二次股权转让完成交割为前提。 （3）第三次股权转让中，JX金属与宝胜股份间交易于第一次股权转让完成交割后合理时间签订股权转让合同。五矿金属与宝胜股份间交易于第二次股权转让完成交割后由五矿金属启动审批手续。 （4）第一次股权转让交割完成后，宝胜股份可以根据自身安排提出提前 实施第三次股权转让的要求。 3、实施的时间 第三次股权转让于第一次股权转让交割完成后，宝胜股份要求的时间内进行，宝胜股份提出实施第三次股权转让的要求最迟须在2019年8月31日前提出。 第三次股权转让最迟应于2019年12月末前完成交割。 4、先决条件 实施第三次股权转让以宝胜股份和五矿金属取得下列审批为先决条件： （1）五矿金属实施第三次股权转让（包括挂牌）在中国五矿集团公司内部的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国有资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）。 （2）宝胜股份参与五矿金属第三次股权转让摘牌和收购JX金属所持有的剩余股权以完成国有资产管理上所需的审批等全部手续为实施条件。 四、收购目的和对公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 1、通过本次交易，公司可迅速进入高端电磁线用高端特种精密导体领域，同时利用金源铜业先进技术和管理经验建立宝胜航空航天线缆用精密导体生产基地，研发、生产和销售适合航空线缆用的高端精密导体材料，形成宝胜股份新的竞争优势。 2、本次收购完成后，将进一步扩大宝胜股份在长三角地区铜杆及高端精密导体产品的销售范围，提高销售规模，提升盈利能力。 3、金源铜业所在区域位置优越，在此设立生产基地，将极大提高宝胜股份快速响应江浙沪三地客户需求的速度。 （二）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，金源铜业将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。 公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成本将可能影响本次交易对公司盈利能力的提升幅度。 （三）本次交易对公司关联交易的预计变化情况 本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。 本次交易完成后，公司控制权不发生变更。本次交易不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。 （四）本次交易对公司同业竞争的预计变化情况 本次交易完成后，公司将取得金源铜业的控制权，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间产生同业竞争情况。 （五）框架协议后续安排对公司的影响 框架协议中约定的后续交易的具体实施进度及各方是否最终进行股权转让交易尚存在不确定性，公司将根据合作事项进展情况及时履行信息披露义务。 敬请投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、《公司第六届董事会第十四次会议决议公告》； 2、《宝胜科技创新股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》； 3、《股权转让框架协议》。 特此公告。 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二�一七年一月十七日