证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2017―003 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 （一）关联交易历史情况 因乌鲁木齐市城市发展需要，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）主厂区和库区需实施政策性整体搬迁，整体搬迁后主厂区和库区原有土地由乌鲁木齐市国土局进行土地招拍挂流程转让为经营性用地。新疆健康产业投资股份有限公司（以下简称“健康产业公司”）已于 2015年4月13日通过国土局招拍挂摘牌取得原属于公司主厂区宗地。目前公司已与健康产业公司签订了两份补偿协议：（1）《主厂区经济补偿协议》，该协议已经公司2015年9月第二届董事会第九次会议和2015年第5次临时股东大会审议通过并对外披露（公告索引号：2015-033）；（2）《搬迁补偿协议》，该协议已经公司2016年2月5日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过并对外披露（公告索引号：2016-005）。 目前我公司已完成搬迁工作，原主厂区土地按协议已分次全部移交给健康产业公司。 （二）本期交易情况 1、主厂区经济补偿协议：由健康产业公司补偿公司28,321.48万元（其中： 土地补偿15,965.20万元，房屋构筑物补偿8,056.84万元，流动资产、设备等补 偿4,299.44万元）。其中2015年确认交易18,779.07万元，扣除相关成本费用后 确认9134.62万元净收入计入当期非经常损益中；2016年确认交易8,917.71万 元，扣除相关成本费用后确认2717.36万元净收入计入当期非经常损益中。 2、搬迁补偿协议：由健康产业公司补偿公司920.20万元(其中：物业管理费 用820.20万元，搬迁过渡费用100.00万元)。其中2015年确认交易820.20万元， 扣除相关成本费用后净收入为零；2016年确认交易100.00万元，扣除相关成本 费用后确认48.45万元净收入计入当期非经常损益中。 （三）本期回款情况 1、主厂区经济补偿协议：总金额28,321.48万元，2015年12月健康产业向 我公司支付8,500.00万元，2016年12月向我公司支付8,500.00万元，按协议约 定余额11,321.48万元在2017年12月支付。 2、搬迁补偿协议：总金额920.20万元，2016年12月健康产业向我公司支 付552.00万元，按协议约定余368.20万元在2017年12月支付。 （四）相关或有事项 根据公司与健康产业签订的《主厂区经济补偿协议》，健康产业作为公司原厂区土地摘牌单位，需支付我公司搬迁补偿费28,321.48万元。 按照（1）《土地增值税法暂行条例》第八条：“有下列情形之一的，免征土地增值税：；（二）因国家建设需要依法征用、收回的房地产。”（2）《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第十一条：“条例第八条(二)项所称的因国家建设需要依法征用、收回的房地产，是指因城市实施规划、国家建设的需要而被政府批准征用的房产或收回的土地使用权。因城市实施规划、国家建设的需要而搬迁，由纳税人自行转让原房地产的，比照本规定免征土地增值税。”（3）《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21 号）第四条：因“城市实施规划”而搬迁是指因旧城改造或因企业污染、扰民（指产生过量废气、废水、废渣和噪音，使城市居民生活受到一定危害），而由政府或政府有关主管部门根据已审批通过的城市规划确定进行搬迁的情况；因“国家建设的需要”而搬迁，是指因实施国务院、省级人民政府、国务院有关部委批准的建设项目而进行搬迁的情况。”等规定，我公司属于“因城市实施规划”而搬迁，可享受相关土地增值税减免政策。 2016年6月我公司向主管税务局申请相关税费减免时，经审核，认为我公 司申请土地增值税减免事项尚缺少《政府征用、收回土地使用权补偿协议原件》，我公司已向政府提出申请签订相关协议以符合税务减免要求，目前当地政府正在研究解决中。 经公司财务部门测算，如该部分补偿费不能取得主管税务局的减免税批复，将产生约5,800万元相关税费。请广大投资者注意投资风险，密切关注本公司对该事项的披露。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会通过新疆雪峰投资控股有限责任公司间接持有健康产业公司51%的股权，为其实际控制人；本公司实际控制人为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会；康健先生任本公司董事长，也是新疆雪峰投资控股有限责任公司和健康产业公司的法人代表、董事长。 （二）关联方基本情况 法人代表：康 健；注册资金：100,000,000元；所属行业：健康产业投资、 房地产经营开发；注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区翠泉路东一巷246号。 2016年未经审计的资产总额250,429.79万元，净资产3,977.13万元，营业收入 149.08万元，2016年净利润-5,228.06万元。 三、关联交易的主要内容和履约安排 （一）《主厂区经济补偿协议》 1、交易价格 土地补偿费159,652,000元（大写：人民币壹亿伍仟玖佰陆拾伍万贰仟元整）， 据新疆国信地产咨询评估有限责任公司出具的【新国信（2014）（估）字第Ｄ－111号】土地估价报告确认；地上房屋、构筑物及附属物补偿费80,568,426元（大写：人民币捌仟零伍拾陆万捌仟肆佰贰拾陆元整），据新疆国信利和房地产评估有限责任公司出具的【新国信利和估价字（2014）第11-30号】房地产价格咨询评估报告确认；机器设备及电子设备补偿费42,994,400元（大写：人民币肆仟贰佰玖拾玖万肆仟肆佰元整），据新疆天合资产评估有限责任公司出具的【天合评字（2015）第1-013号】资产评估报告确认，合计283,214,826元。 2、经济补偿所涉及资产的移交以及税费分担 （1）、甲方应在本协议生效后启动主厂区相关资产移交工作。其中：主厂区办公楼区域（土地挂牌号：2013-c-278-a1）于协议签订后30内移交于乙方；厂区内西侧区域（土地挂牌号：2013-c-278-b）于2015年9月30日前移交于乙方；厂区内东侧区域（土地挂牌号：2013-c-278-c）于2016年3月31日前移交于乙 方。 （2）、主厂区遗留的废旧爆炸物品处理由甲方妥善处置，相关直接及间接费用（如搬迁、销爆、停工等）已包含在乙方支付的土地补偿费中。 （3）、甲乙双方应根据每次移交的具体内容做好移交手续工作，包括但不限于移交清单、盘点确认、移交人、交接人、日期并加盖公章等。 （4）、甲、乙双方同意，在本次补偿过程中发生的税收和交易费用依法由双方各自承担。 3、付款方式 土地、地上房产和附属物及构筑物、遗留的废旧机械设备存货及其他固定资产等资产的补偿费，根据甲方新厂建设及整体搬迁计划的需要，实行分阶段分期支付。具体支付时间为：2015年12月25日之前支付85000000元（大写：捌仟伍佰万元整），2016年12月25日之前支付85000000元（大写：捌仟伍佰万元整），余款113214826元（大写：壹亿壹仟叁佰贰拾壹万肆仟捌佰贰拾陆元整）于2017年12月25日之前支付。 4、交易价格确定的一般原则和方法 本公司与健康产业公司的关联交易根据新疆国信地产咨询评估有限责任公司出具的《土地估价报告》（新国信（2014）（估）字第D-111号）、新疆利和房地产评估有限责任公司出具的《房地产价格咨询评估报告》（新国信利和估价字（2014）第11-30号）、新疆天合资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（天合评字[2015]第1-013号）进行定价。 （二）《搬迁补偿协议》 1、交易价格：健康产业公司同意补偿公司物业管理费用总额 8,202,043.64 元；在公司办公场所未解决情况下，为解决公司办公过渡问题，健康产业公司同意以搬迁补偿方式支付公司过渡费用1,000,000.00元。 2、付款方式：实行分阶段分期支付。具体支付时间为：2016年6月30日 之前支付2760000元（大写：贰佰柒拾陆万元整），2016年12月25日之前支付 2760000元（大写：贰佰柒拾陆万元整），余款3682043.64元（大写：叁佰陆拾 捌万贰仟零肆拾叁元陆角肆分）于2017年12月25日之前支付。 3、交易价格确定的一般原则和方法 本次交易为健康产业公司补偿公司乌鲁木齐市天山区翠泉路 563 号雪峰住 宅小区物业管理费用总额8,202,043.64元；在公司办公场所未解决情况下，为解 决公司办公过渡问题，健康产业公司以搬迁补偿方式支付公司过渡费用 1,000,000.00元。交易中涉及的物业管理补偿费用和办公过渡费用均以公司实际 发生的费用为基础统计所得。 四、关联交易审议程序 （一）2015年9月22公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于原厂 区搬迁主厂区 的议案》。关联董事康健先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。 （二）公司独立董事就本次与健康产业公司签订《经济补偿协议》事项于2015年9月22日发表了独立意见：本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价原则合理、公允；本次关联交易属于正常经营的商业行为，没有对上市公司独立性构成影响；不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情况，一致同意公司上述关联交易。 （三）2016年2月5日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《新疆 雪峰科技（集团）股份有限公司关于原厂区 的议案》，关联董事康健先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。 （四）公司独立董事就本次与健康产业公司签订《搬迁补偿协议》事项发表了独立意见：本次关联交易的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价原则合理、公允；本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响；不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益的情形，一致同意公司上述关联交易。 特此公告。 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会 2016年1月18日