股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-006号 南京埃斯顿自动化股份有限公司关于 公司第二期股权激励计划 所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2017年1月16日审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票，授予日为2017年1月17日。现将有关事项说明如下： 一、第二期股权激励计划概述及已履行的相关审批程序 （一）第二期股权激励计划概述 2017年1月16日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《南京埃斯 顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本计划”），主要内容如下： 1、标的股票种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股 股票。 2、标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计270人。 4、对股份限售期安排的说明：本激励计划有效期自股票期权与限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销与限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （1）本计划授予的股票期权等待期与限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 （2）本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排与限制性股票限售期及各期解除限售时间安排如下： 首次授予行权/ 行权/解除限售 行权/解除限售时间 解除限售安排 比例 自首次授予登记完后之日起满12个月后的首个 第一个行权/ 交易日起至首次授予登记完后之日起24个月内 30% 解除限售期 的最后一个交易日当日止 自首次授予登记完后之日起满24个月后的首个 第二个行权/ 交易日起至首次授予登记完后之日起36个月内 30% 解除限售期 的最后一个交易日当日止 自首次授予登记完后之日起满36个月后的首个 第三个行权/ 交易日起至首次授予登记完后之日起48个月内 40% 解除限售期 的最后一个交易日当日止 5、行权/解除限售条件： （1）公司业绩考核 首次授予股票期权与限制性股票的各年度业绩考核具体目标如下： 首次授予行权/解 业绩考核目标 除限售期 第一个行权/ 以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于55%； 解除限售期 第二个行权/ 以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于75%； 解除限售期 第三个行权/ 以2015年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%。 解除限售期 公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权注销，可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 （2）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人当年实际可行权/解除限售数量＝个人获授份额×个人当年计划行权/解除限售比例。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则激励对象可按照本激 励计划规定的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购注销。 A B C 等级 优秀/良好 合格 不合格 行权/解除限 100% 70% 0 售比例 6、股票期权的行权价格：股票期权的行权价格为每股34.82元。 7、限制性股票的授予价格：限制性股票的首次授予价格为每股17.41元。 （二）已履行的相关审批程序 1、2016年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关 于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 2、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。 3、2017年1月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 二、第二期股权激励计划股票期权与限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的说明 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权与限制性股票：1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场进入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本股权激励计划首次授予的条件已成就。本次首次授予相关事项的内容与已披露的《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》不存在差异。 三、本次实施的股权激励计划的方式、股票来源及调整 （一）标的股票种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。 （二）标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 （三）授予日：2017年1月17日 授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30日起算，至公告前1日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 经核查，本次股票期权与限制性股票的授予日2017年1月17日符合相关规 定。 （四）授予股票期权的行权价格：34.82元/股。 （五）首次授予限制性股票的授予价格：17.41元/股。 （六）具体分配情况 1、授予股票期权的分配情况 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额 姓名 职务 数量（万份） 总数的比例 的比例 中层管理人员、核心技术 100 100% 0.36% （业务）骨干 合计 100 100% 0.36% 2、首次授予限制性股票的分配情况 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额 姓名 职务 数量（万份） 总数的比例 的比例 财务总监/ 袁琴 15 3.75% 0.05% 董事会秘书 中层管理人员、核心技术 305 76.25% 1.11% （业务）骨干 预留 80 20.00% 0.29% 合计 400 100.00% 1.45% （七）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 （八）本次授予的激励对象、授予数量及行权价格、授予价格与公司2017 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 四、实施股权激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 按照财政部于 2016年 2月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号――股 份支付》规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司选择Black-Scholes模型相关估值工具于2017年1月17日对授予的100 万份股票期权与320万股限制性股票进行预测算。2017年―2020年（不包括预 留部分）的成本摊销情况见下表： 行权/解除限售 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 年度 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 股票期权费用 424.76 216.80 136.28 64.60 7.08 限制性股票费用 1605.10 819.27 514.97 244.11 26.75 总成本 2029.86 1036.07 651.25 308.71 33.83 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 五、公司/激励对象发生异动的处理 （一）公司发生异动的处理 1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施： （1）公司控制权发生变更； （2）公司出现合并、分立的情形。 3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 （二）激励对象个人情况发生变化 1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权与限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。 5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。 （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理： （1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。 （2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 7、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 六、激励对象行权与认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象行权与认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。 本次授予激励对象股票期权与限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 七、经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在股票期权与限制性股票授予前6个月内无买卖公司股票的情形。 八、独立董事意见 1、董事会确定公司第二期股权激励计划的首次授予日为 2017年1月17日， 该授予日符合《管理办法》以及本次股权激励计划中授予日的相关规定，同时本次授予也符合本股权激励计划中关于激励对象获授第二期股权激励计划股票期权与限制性股票的条件。 2、本次激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次授予第二期股权激励计划股票期权与限制性股票激励对象的名单与公司2017年第一次临时股东大会批准的股权激励 计划中规定的对象相符。 因此，我们一致同意公司本次股权激励计划的授予日为 2017年1月17日， 并同意向本次股权激励计划所确定的符合授予条件的270名激励对象授予100 万份股票期权和320万股限制性股票。 九、监事会意见 经核查，监事会认为：公司第二期股权激励计划确定的激励对象包括目前公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事），上述激励对象均具备了《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下述任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司授予的第二期股权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效，且满足公司《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。综上，监事会同意以2017年1月17日为授予日，授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。 十、法律意见书结论性意见 北京市中伦律师事务所发表意见认为：本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票及股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票及股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票和股票期权授予登记等事项。 十一、独立财务顾问核查意见 上海荣正投资咨询有限公司发表意见认为：截至报告出具日，埃斯顿和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权和限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 十二、备查文件 1、第二届董事会第二十九次会议决议； 2、第二届监事会第十七次会议决议； 3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见； 4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划授予的法律意见书； 5、上海荣正投资咨询有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会 2017年1月16日