公司简称：埃斯顿 证券代码：002747 上海荣正投资咨询有限公司 关于 南京埃斯顿自动化股份有限公司 第二期股权激励计划 首次授予事项 之 独立财务顾问报告 2017年1月 目录 一、释义......3 二、声明......5 三、基本假设......6 四、本次股票期权与限制性股票激励计划授予与批准......7 五、独立财务顾问意见......8 （一）权益授予条件成就情况的说明......8 （二）本次授予情况......9 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的 说明本次股票期权与限制性股票的授予日......12 （四）结论性意见......13一、释义 1. 埃斯顿、上市公司、公司：南京埃斯顿自动化股份有限公司。 2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《南京埃斯顿自动化股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）》 3. 股票期权、期权：埃斯顿授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买公司一定数量股票的权利。 4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 5. 激励对象：按照本计划规定获得股票期权与限制性股票的公司高级管理人 员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。 6. 授予日：公司向激励对象授予股票期权或授予限制性股票的日期，授予日 必须为交易日。 7. 有效期：股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权 或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。 8. 等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。 9. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本计划中行权即为激励对象按照股票期权激励计划设定的条件购买标的股票的行为。 10.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 11.行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。 12.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 13. 限制性股票授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日。 14.授予价格：埃斯顿授予激励对象每一股限制性股票的价格。 15. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。 16. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 17. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件。 18.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。 19.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。 20.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。 21.《公司章程》：《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》。 22.中国证监会：中国证券监督管理委员会。 23.证券交易所：深圳证券交易所。 24.元：人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由埃斯顿提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对埃斯顿股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对埃斯顿的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次股票期权与限制性股票激励计划授予与批准 １、公司于2016年12月30日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通 过了《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 2、2017年1月10日，公司监事会出具核查意见《关于第二期股权激励计 划之首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、公司于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过 了《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及摘要、 《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司股权激励计划获得批准。 ４、公司于2017年1月16日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通 过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，埃斯顿本次授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、及《股权激励计划》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）权益授予条件成就情况的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》和《南京埃斯顿自动化股份有限公司股权激励计划（草案）》等相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授权益： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本次激励计划首次授予的条件已成就。 （二）本次授予情况 １、公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划授予的股票期权与首次授予的限制性股票的授予日为2017年1月17日。２、授予股票期权的具体情况 （1）授予的对象及数量 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： （以下百分比计算结果为四舍五入的数据） 姓名 职务 获授的股票期权 占授予期权总数 占目前总股本的 数量（万份） 的比例 比例 中层管理人员、核心技术 100 100% 0.36% （业务）人员 （2）行权价格 授予的股票期权的行权价格为 34.82元／份，即满足行权条件后，激励对 象可以每份34.82元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。 （3）行权安排及行权条件 授予的股票期权自本期激励计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对 象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如 表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 股票期权 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 第一个行权期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30% 交易日当日止 股票期权 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 第二个行权期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30% 交易日当日止 股票期权 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 第三个行权期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40% 交易日当日止 授予的股票期权行权需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下： ①公司业绩考核要求 授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示: 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于55%； 第二个行权期 以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于75%； 第三个行权期 以2015年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%。 期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。 ②个人绩效考核要求 根据公司制定的《南京埃斯顿自动化股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权数量＝个人获授份额×个人当年计划行权比例。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则激励对象可按照本激 励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C档， 则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。 A B C 等级 优秀/良好 合格 不合格 行权比例 100% 70% 0 3、首次授予限制性股票的具体情况 （1）首次授予的对象及数量 首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： (以下百分比计算结果为四舍五入的数据) 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额 票数量（万股） 票总数的比例 的比例 袁琴 财务总监/ 15 3.75% 0.05% 董事会秘书 中层管理人员、核心技术 305 76.25% 1.11% （业务）骨干 预留 80 20.00% 0.29% 合计 400 100.00% 1.45% （2）授予价格 首次授予的限制性股票的授予价格为每股17.41元。 （3）首次授予的限制性股票的限售安排及解除限售安排 首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月内为限售期。在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售。 解除限售安排如下表所示: 首次授予部分 解除限售时间 解除限售比例 解除限售安排 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交 第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 30% 最后一个交易日当日止 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交 第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30% 最后一个交易日当日止 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交 第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 40% 最后一个交易日当日止 首次授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下： ①公司业绩考核要求 首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示: 首次授予部分 业绩考核目标 解除限售期 第一个解除限售期 以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于55%； 第二个解除限售期 以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于75%； 第三个解除限售期 以2015年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 ②个人绩效考核要求 限制性股票的个人绩效考核要求同股票期权。薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝个人获授份额×个人当年计划解除限售比例。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则激励对象可按照本激 励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销。 A B C 等级 优秀/良好 合格 不合格 行权比例 100% 70% 0 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明本次股票期权与限制性股票的授予日 按照财政部于2016年2月15日发布了《企业会计准则第11号――股份支 付》的规定，公司将在等待／限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权／解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照相关估值工具于2017年1月17日对授予的100万份股票期权与 320万股限制性股票进行预测算。2017年－2020年成本摊销情况见下表： 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 2029.86 1036.07 651.25 308.71 33.83 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议埃斯顿在符合《企业会计准则第11号――股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （四）结论性意见 综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，埃斯顿和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权和限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 (以下无正文) （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于埃斯顿第二期股权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王茜 上海荣正投资咨询有限公司 年 月 日