中信建投证券股份有限公司 关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3120号）核准，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”、“发行人”和“公司”）实施了非公开发行股票募集配套资金。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”或“中信建投证券”）作为启明星辰本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及启明星辰关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为审议本次发行的公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.05元/股。2016年5月9日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为20.03元/股。 （二）发行对象 本次发行的发行对象为启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“启明星辰第二期员工持股计划”）、中植投资发展（北京）有限公司（以下简称“中植投资”）和北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中海盈创”），所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。 （三）发行数量 募集配套资金认购方的认购金额和发行数量具体如下表所示： 认购人名称 认购金额（万元） 认购股数（股） 启明星辰第二期员工持股计划 9,915.51 4,950,332 中植投资发展（北京）有限公司 4,445.19 2,219,267 北京中海盈创投资管理中心（有限合伙） 2,613.17 1,304,630 合计 16,973.88 8,474,229 （四）募集资金额 截至本报告出具日，启明星辰已向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资和中海盈创发行人民币普通股股票8,474,229股，募集配套资金总额为16,973.88万元，扣除发行费用720.78万元，实际募集资金净额为16,253.11万元。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金符合发行人2016年第三次临时股东大会等相关会议决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。 二、本次非公开发行股票的批准情况 2016年6月2日，北京赛博兴安科技有限公司（以下简称“赛博兴安”）召 开股东会，全部股东同意将其持有的赛博兴安100%股权转让给启明星辰。 2016年6月2日，公司召开第三届第十六次董事会审议通过《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》等相关议案。 2016年6月21日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案。 2016年9月19日，本次交易的方案调整取得赛博兴安股东会的审议通过。 2016年9月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案。 2016年12月23日，公司取得《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限 公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]3120号），核准公司向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳等发行股份及支付现 金购买相关资产并募集配套资金事宜。 三、本次发行对象涉及的私募投资基金的备案情况 本次交易中，启明星辰募集配套资金的认购方为启明星辰第二期员工持股计划、中植投资和中海盈创。 启明星辰第二期员工持股计划不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 中植投资已于 2015年 9月 11 日取得中国证券投资基金业协会核发的 P1022705号《私募投资基金管理人登记证明》。根据中植投资出具的说明，本次 投资资金来源为其自筹资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需进行基金备案。 中海盈创属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，其已于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SD3290。基金管理人为北京中海长益投资管理中心（有限合伙），已于2014年4月29日取得中国证券投资基金业协会核发的P1001567号《私募投资基金管理人登记证明》。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行对象中涉及的私募投资基金均已按相关规定履行了中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案程序。 四、发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源 募集配套资金认购方均作出承诺或已在股份认购协议中作出陈述：参与启明星辰本次非公开发行股份募集配套资金的认购资金系认购方自筹资金，资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行对象均已承诺其认购本次非公开发行股票的资金均为自筹资金，除启明星辰第二期员工持股计划以外的认购方及其最终出资方不包括启明星辰的董事、监事和高级管理人员，发行对象均不存在占用启明星辰及其子公司的资金或要求启明星辰及其子公司提供担保的情形，不存在启明星辰及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形，不存在对启明星辰本次非公开发行股份募集配套资金产生不利影响的情形。 五、本次发行的认购和验资情况 启明星辰及中信建投证券于2016年12月26日向本次发行的发行对象发出 了《非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象根据《非公开发行股票缴款通知》向指定账户足额缴纳认股款。 截至2016年12月28日止，启明星辰第二期员工持股计划、中植投资、中 海盈创已将认购资金共计169,738,806.87元缴付至主承销商中信建投证券指定的 账户内。2017年1月3日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行申 购资金到位情况出具了中准验字[2017]1001号《启明星辰信息技术集团股份有限 公司验资报告》。 2017年1月3日，中信建投证券在扣除财务顾问费用和承销费用后向发行 人指定账户划转了认购股款。 2017年1月4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《启明星辰 信息技术集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]44040001号），经审验， 截至2017年1月3日止，启明星辰通过非公开发行人民币普通股8,474,229股， 发行价格为人民币20.03元/股，募集资金合计169,738,806.87元，其中，启明星 辰第二期员工持股计划缴纳的非公开发行股票款人民币99,155,149.96元、中海 盈创缴纳的非公开发行股票款人民币26,131,738.90元、中植投资缴纳的非公开 发行股票款人民币44,451,918.01元；扣除发行费用人民币7,207,750.31元后实际 募集资金净额人民币162,531,056.56元，其中新增注册资本人民币8,474,229.00 元，余额转入资本公积。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、透明的原则，股票发行价格和发行对象已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书，发行对象的认购资金来源于自筹资金；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 财务顾问协办人： 李纪华 陈磊 财务顾问主办人： 李珍 陶强 独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 2017年1月18日