烟台正海磁性材料股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二○一七年一月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事：（签字） 秘波海______________ 曲祝利______________ 王庆凯______________ 赵军涛______________ 迟志强______________ 张建涛______________ 殷承良______________ 于建青______________ 柳喜军______________ 烟台正海磁性材料股份有限公司 2017年 1月16日 释义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、指 烟台正海磁性材料股份有限公司 正海磁材 正海磁材以非公开发行的方式，向正海集团有限公司、中国长城资 本次非公开发行股票、 产管理股份有限公司、长城资本管理有限公司、山东省国有资产投 本次非公开发行、本次指 资控股有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司（以上海汽车集 发行 团股权投资有限公司-上汽投资-颀瑞1号）发行不超过50,535,475股 股票之行为 控股股东、正海集团指 正海集团有限公司 实际控制人 指 秘波海 上海大郡 指 上海大郡动力控制技术有限公司 长城资管 指 中国长城资产管理公司，于2016年12月整体变更为中国长城资产 管理股份有限公司 长城资本 指 长城资本管理有限公司 山东国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司 上汽投资 指 上海汽车集团股权投资有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 董事会 指 烟台正海磁性材料股份有限公司董事会 监事会 指 烟台正海磁性材料股份有限公司监事会 股东大会 指 烟台正海磁性材料股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》 定价基准日 指 公司三届董事会第二次会议决议公告日 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 目录 释 义......2 第一节 本次发行的基本情况......4 一、本次发行履行的相关程序......4 二、本次发行股票的基本情况......5 三、发行对象......6 四、本次非公开发行的相关机构......6 第二节 本次发行前后公司相关情况......12 一、本次发行前后前10名股东变动情况......12 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......13 三、本次非公开发行股票对本公司的影响......13 第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......15 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......16 第五节 有关中介机构声明......17 保荐机构（主承销商）声明......17 发行人律师声明......18 会计师事务所声明......19 第六节 备查文件......20 一、备查文件......20 二、查阅地点......20 三、查阅时间......20 四、信息披露网址......20 第一节 本次发行的基本情况 一、 本次发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序 2016年4月7日，公司三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合非 公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 2016年4月25日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 2016年8月24日，公司三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司调 整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2016年9月9日，公司召开2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于 公司调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行监管部门审核过程 公司本次非公开发行申请于2016年4月27日由中国证券监督管理委员会受 理，于2016年9月28日获得中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。2017 年1月5日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准烟台正海磁性 材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3212 号），核准 公司非公开发行不超过50,535,475股新股。 （三）募集资金验资及股份登记情况 中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告，截至2017年1月11日 止，五名投资者共认购50,535,475股，应缴存资金人民币754,999,996.50元，实 际缴存资金人民币 754,999,996.50 元至中信建投证券股份有限公司指定的账户 内。 2017年1月12日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到 账事项出具了“和信验字（2017）第000013号”《验资报告》，截至2017年1月 12日止，公司已收到募集资金人民币742,999,996.50元（已扣除承销商发行费用 12,000,000.00元（含税））。截至2017年1月12日止，中信建投证券股份有限公 司已将扣除承销商发行费用后的实际募集资金净额742,999,996.50元汇入正海磁 材账户，扣除与发行有关的其他费用及印花税人民币元731,669.80元（含税）， 再加上承销费用和与发行有关的其他费用可抵扣的增值税进项税699,622.64元， 实际募集资金净额为742,967,949.34元。 本次发行新增股份正在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，自本次发行结束之日，发行对象认购的股票限售期为三十六个月。 二、 本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量 本次共发行人民币普通股（A股）50,535,475股，全部采取向特定投资者非 公开发行股票的方式发行。 （三）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为正海集团有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、长城资本管理有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司和上海汽车集团股权投资有限公司-上汽投资-颀瑞1号。 （三）发行价格 本次发行的定价基准日为三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量）。经公司三届董事会第二次会议审议通过，本次发 行股票价格为15.00元/股。根据公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度 权益分派方案及实施情况，本次非公开发行股票的发行价格由15.00元/股调整为 14.94元/股。 （五）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为754,999,996.50元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用、审计验资费用等）后，实际募集资金净额742,967,949.34 元。 （六）限售期 本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起36个月不得转让，之后 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 三、发行对象 本次非公开发行的发行对象为正海集团有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、长城资本管理有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司和上海汽车集团股权投资有限公司-上汽投资-颀瑞1号。各发行对象及其认购股数、认购金额如下表： 序号 发行对象名称 认购股份数量 认购金额（元） 有效缴存金额 （股） （元） 1 正海集团有限公司 10,107,096 151,000,014.24 151,000,014.24 2 中国长城资产管理股份有限公司 10,107,095 150,999,999.30 150,999,999.30 3 长城资本管理有限公司 11,791,610 176,166,653.40 176,166,653.40 4 山东省国有资产投资控股有限公司 10,107,095 150,999,999.30 150,999,999.30 5 上海汽车集团股权投资有限公司-上 8,422,579 125,833,330.26 125,833,330.26 汽投资-颀瑞1号 合计 50,535,475 754,999,996.50 754,999,996.50 各发行对象的具体情况如下： （一）正海集团有限公司 公司名称： 正海集团有限公司 住所： 烟台开发区珠江路21号 法定代表人： 秘波海 注册资本： 26,000万元 成立日期： 1992年12月4日 以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理信息 咨询，生产、销售：化工产品（不含危险品）、电子产品、 磁性材料、汽车内饰件、塑料制品，保温材料的研发、生 经营范围： 产、销售、安装，房地产开发、销售，电子产品、电机控 制系统、电机一体化设备的技术研发、技术转让，电机及 其控制系统产品的加工，汽车养护用品、汽车配件的销售， 货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 认购股份数量： 10,107,096股 正海集团为发行人的控股股东。正海集团及其关联方与本公司之间存在关联交易情况，主要包括物资采购、房屋租赁等。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。本次非公开发行完成后，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （二）中国长城资产管理股份有限公司 公司名称： 中国长城资产管理股份有限公司 住所： 北京市西城区月坛北街2号 法定代表人： 张晓松 注册资本： 4,315,010.7216万元 成立日期： 1999年11月2日 经营范围： 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、 投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处 置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和 向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法 律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产 证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不 良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购股份数量： 10,107,095股 中国长城资产管理股份有限公司与发行人不存在关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 （三）长城资本管理有限公司 公司名称： 长城资本管理有限公司 住所： 中国（上海）自由贸易实验区创新西路778号10幢 103室 法定代表人： 闫天兵 注册资本： 10,000万元 成立日期： 2016年1月20日 经营范围： 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资 或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的 其他投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相 关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 认购股份数量： 11,791,610股 长城资本管理有限公司与发行人不存在关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 （四）山东省国有资产投资控股有限公司 公司名称： 山东省国有资产投资控股有限公司 住所： 山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号 楼 法定代表人： 李广庆 注册资本： 450,000万元 成立日期： 1994年03月25日 经营范围： 省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置； 产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管 经营；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 认购股份数量： 10,107,095股 山东省国有资产投资控股有限公司与发行人不存在关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 （五）上海汽车集团股权投资有限公司 公司名称： 上海汽车集团股权投资有限公司 住所： 上海市静安区威海路489号上汽大厦803室 法定代表人： 陈志鑫 注册资本： 330,000万元 成立日期： 2011年5月6日 经营范围： 股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管 理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 认购股份数量： 8,422,579股 上海汽车集团股权投资有限公司以其管理的“上海汽车集团股权投资有限公司-上汽投资-颀瑞1号”契约型基金认购公司本次非公开发行的股票。上海汽车集团股权投资有限公司与发行人不存在关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 上述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。 四、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：彭欢、李波 联系人员：李林、刘实 联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层 联系电话：0755-23953869 传 真：0755-23953850 （二）发行人律师：北京大成律师事务所 负责 人：彭雪峰 经办律师：程建锋、余洁 联系地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 联系电话：010-58137799 传 真：010-58137788 （三）会计师事务所：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责 人：王晖 经办注册会计师：左伟、李慧 办公地址：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋1201室 联系电话：0531-81666288 传 真：0531-81666227 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2016年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 （%） 1 正海集团有限公司 269,188,336 53.18% 2 郑坚 16,306,500 3.22% 3 明绚新能源技术（上海）有限公司 8,788,461 1.74% 4 全国社保基金六零二组合 7,720,833 1.53% 5 全国社保基金一零六组合 7,358,309 1.45% 中国工商银行－嘉实策略增长混合 6 型证券投资基金 5,547,337 1.10% 7 全国社保基金四一三组合 4,267,000 0.84% 8 东莞信托有限公司－东莞信托・汇信 －惠正稳健集合资金信托计划 3,085,000 0.61% 中国人民财产保险股份有限公司－ 9 传统－普通保险产品 2,792,657 0.55% 中国银行－嘉实稳健开放式证券投 10 资基金 2,492,707 0.49% 合计 327,547,140 64.71% （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下（按截至2016年9月30日持股情况计算）： 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 （%） 1 正海集团有限公司 279,295,432 50.17% 2 郑坚 16,306,500 2.93% 3 长城资本管理有限公司 11,791,610 2.12% 4 中国长城资产管理股份有限公司 10,107,095 1.82% 5 山东省国有资产投资控股有限公司 10,107,095 1.82% 6 明绚新能源技术（上海）有限公司 8,788,461 1.58% 7 上海汽车集团股权投资有限公司-上 汽投资-颀瑞1号 8,422,579 1.51% 8 全国社保基金六零二组合 7,720,833 1.39% 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 （%） 9 全国社保基金一零六组合 7,358,309 1.32% 中国工商银行－嘉实策略增长混合 10 型证券投资基金 5,547,337 1.00% 合计 365,445,251 65.64% 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行导致直接持股数量发生变化。 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行后将增加 50,535,475 股限售流通股，具体股份变动情况如 下： 本次发行前 本次发行后 项目 股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股份 21,350,446 4.22% 71,885,921 12.91% 无限售条件股份 484,866,820 95.78% 484,866,820 87.09% 合计 506,217,266 100.00% 556,752,741 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，资产结构更趋合理。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金用于补充公司流动资金，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。公司控股股东直接认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会对公司的关联交易产生影响。 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论性意见 保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了正海磁材本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。 4、本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见 发行人律师北京大成律师事务所认为： 本所认为，本次发行已依法取得了必要的授权和批准，并获得了中国证监会的核准，符合相关法律、法规的规定；发行人与发行对象签署的《认购协议》及其补充协议，符合相关法律、法规的规定；本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合相关法律、法规及发行人股东大会决议的相关规定；发行人本次发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定及发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案。 第五节 有关中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人（签名）： 彭欢 李波 法定代表人或授权代表（签名）： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 2017年1月16日 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师（签名）： 程建锋 余洁 律师事务所负责人（签名）： 彭雪峰 北京大成律师事务所 2017年1月16日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师（签名）： 左伟 李慧 会计师事务所负责人（签名）： 王晖 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年1月16日 第六节 备查文件 一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会核准文件 2、承销及保荐协议； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 烟台正海磁性材料股份有限公司 地址：山东省烟台经济技术开发区汕头大街9号 电话：0535-6397287 传真：0535-6397287 中信建投证券股份有限公司 地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座10层 电话：010-85130381 传真：010-85130542 三、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30 四、信息披露网址 深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)（本页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》的盖章页） 烟台正海磁性材料股份有限公司 2017年1月16日