广州市香雪制药股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（修订稿）摘要 二�一七年一月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 一、广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年1月20日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》及相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划。公司第一期员工持股计划存续期为24个月，自股东大会审议通过之日起生效。 根据《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，香雪制药本员工持股计划设立后委托中信建投证券股份有限公司管理，并全额认购由中信建投证券股份有限公司设立的中信建投香雪财富1号集合资产管理计划（以下简称“香雪财富1号集合计划”）的次级份额。香雪财富1号集合计划份额上限为2.4亿份，资金总额不超过24,000万元，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额，香雪财富1号集合计划主要投资范围为购买和持有香雪制药股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司控股股东广州市昆仑投资有限公司为香雪财富1号集合计划中优先份额的权益实现提供连带责任担保。 根据《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，存续期内，当集合计划净值下跌导致员工持股计划需履行补仓义务时，由上市公司控股股东广州市昆仑投资有限公司向员工持股计划提供财务资助，员工持股计划再行支付补仓金额。存续期满或本员工持股计划提前终止时，香雪财富1号集合计划所持公司股票及其他固定收益类全部变现后，首先对优先级份额进行分配，支付优先份额的本金和收益，剩余收益向本员工持股计划分配。剩余收益向员工持股计划分配后，需首先偿还上市公司控股股东广州市昆仑投资有限公司对其提供的财务资助，其次按各持有人份额进行分配。 二、截至目前，“中信建投香雪财富 1 号集合资产管理计划”通过二级市场 购买和大宗交易方式共计买入公司股票7,810,147股，占公司总股本1.18%，购买均价为30.84元。 三、根据香雪制药员工持股计划的实际运营情况，公司董事会制定了《香雪制药第一期员工持股计划（草案）（修订版）》。根据《香雪制药第一期员工持股计划（草案）（修订版）》，一方面，第一期员工持股计划拟进行延期，存续期在原定终止日的基础上延长36个月，至2020年1月19日止；另一方面，第一期员工持股计划的投资管理模式、收益分配等要素也相应作出变更。具体如下： 1、员工持股计划的存续期 根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案），公司第一期员工持股计划存续期为24个月，自股东大会审议通过之日起生效。 根据《员工持股计划（草案）（修订版）》，公司第一期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长36个月，至2020年1月19日止。 2、员工持股计划参与人及份额 延期后的员工持股计划参与人及份额仍保持不变。 3、延期后员工持股计划的投资方式 延期后的员工持股计划将作为直接持股主体，通过受让中信建投香雪财富1号集合资产管理计划所持的全部本公司股票作为初始标的股票。延期后的员工持股计划将对股票实施直接持有、直接管理的投资管理模式。 公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划将在持股计划存续期延长决议获得审议通过后的【20】个工作日内，完成标的股票的受让。 截至公司《员工持股计划（草案）（修订版）》公告之日，中信建投香雪财富1号集合资产管理计划持有香雪制药股票数量为7,810,147股，约占公司现有股本总额的1.18%。员工持股计划拟作为直接持股主体受让中信建投香雪财富1号集合资产管理计划持有的全部香雪制药股票，最终受让的股票数量以实际执行情况为准。 员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：（1）参加对象合法自筹资金；（2）员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于控股股东借款、银行借款等。若员工持股计划以其持有的公司股票为标的，通过股票权益质押（包括但不限于质押式回购或收益权转让等方式）等方式向金融机构融资，且融资存续期内因股票价格波动或支付融资利息等情况出现，需履行补仓义务或支付利息时，由上市公司控股股东广州市昆仑投资有限公司向员工持股计划提供财务资助，员工持股计划再行支付补仓金额或融资利息。 4、员工持股计划的管理模式 员工持股计划作为标的股票直接持股主体，实行自行管理模式。员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。 5、员工持股计划的锁定期 公司第一期员工持股计划所购买的股票锁定期为2015年6月19日至2016年6月18日，截至目前，该等股票锁定期已经结束。本次延期后的员工持股计划新购入的公司股票不设定锁定期，但员工持股计划在存续期内买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票等相关规定。 6、员工持股计划收益分配 （1）当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止； （2）存续期满或本员工持股计划提前终止时，员工持股计划所持公司股票及其他收益类全部变现后，剩余收益实施分配。剩余收益分配的顺序：第一、偿付员工持股计划向银行等金融结构借款的本金及利息（如有），第二、偿还控股股东广州市昆仑投资有限公司在员工持股计划成立起至存续期结束期间，向员工持股计划提供借款、代为履行补仓义务、代为支付利息等财务资助而净垫付的资金；第三，以上款项支付完成后，员工持股计划最后再按各持有人份额分配剩余收益。 在实施分配前，若经测算员工持股计划持有的全部资产可变现金额尚不足以支付以上前两部分的支付义务，则员工持股计划持有人不再享受任何财产分配，员工持股计划拥有的全部资产可变现金额与前两部分支付义务的缺口部分由控股股东代为补足。 四、香雪制药员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 简称 释义 香雪制药、公司、本公司、指 广州市香雪制药股份有限公司 上市公司 员工持股计划、本员工持股指 广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划 计划、本计划 草案修订版、计划草案修订 《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草 版、《员工持股计划（草案）指 案）（修订版）》 （修订版）》 香雪财富1号集合计划、本指 中信建投香雪财富1号集合资产管理计划 集合计划 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会，为参加员工持股计划的持有人 通过员工持股计划持有人会议选出的日常管理和监督 标的股票 指 根据本员工持股计划，持有人有权通过员工持股计划购买 的香雪制药股票 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 指 香雪制药《公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。 一、员工持股计划的目的 香雪制药依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订版）》，并通过工会征求了员工意见。 公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划的目的在于完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、员工持股计划的参加对象 存续期延长后的员工持股计划参加对象及各自持有的份额保持不变，具体情况如下： 持有人 职务 占持股计划的比例 持有持股计划的份额（万份） 王永辉 董事长、总经理 38.85% 3,108 黄伟华 董事 0.94% 75 黄滨 董事、董事会秘书、副总经理 0.94% 75 曾仑 副总经理、核心技术人员 0.94% 75 其他符合参与标准的员工 58.33% 4,667 合计 100% 8,000 每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。 四、员工持股计划的资金和股票来源 （一）员工持股计划的股票来源 员工持股计划将作为直接持股主体，通过受让香雪财富1号集合计划所持的全部本公司股票作为初始标的股票。 公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划将在持股计划存续期延长决议获得公司董事会审议通过后的【20】个工作日内，完成标的股票的受让。 截至公司《员工持股计划草案（修订版）》公告之日，中信建投香雪财富1号集合资产管理计划持有香雪制药股票数量为7,810,147股，约占公司现有股本总额的1.18%。员工持股计划拟作为直接持股主体受让中信建投香雪财富1号集合资产管理计划持有的全部香雪制药股票，最终受让的股票数量以实际执行情况为准。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （二）员工持股计划的资金来源 员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括： 1、参加对象合法自筹资金； 2、员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于控股股东借款、银行借款等。 若员工持股计划以其持有的公司股票为标的，通过股票权益质押（包括但不限于质押式回购或收益权转让等方式）等方式向金融机构融资，且融资存续期内因股票价格波动或支付融资利息等情况出现，需履行补仓义务或支付利息时，由上市公司控股股东广州市昆仑投资有限公司向员工持股计划提供财务资助，员工持股计划再行支付补仓金额或融资利息。 五、员工持股计划的存续期、变更和终止 （一）员工持股计划的存续期 1、根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案），公司第一期员工持股计划存续期为24个月，自股东大会审议通过之日起生效。 根据《员工持股计划（草案）（修订版）》，公司第一期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长36个月，至2020年1月19日止。 2、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 3、员工持股计划的存续期届满后未实施有效延期，员工持股计划自行终止。 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 1、公司第一期员工持股计划所购买的股票锁定期为2015年6月19日至2016年6月18日，截至目前，该等股票锁定期已经结束。本次延期后的员工持股计划新购入的公司股票不设定锁定期。 2、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 员工持股计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 （三）员工持股计划的变更 在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。 （四）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期满且持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本计划自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当本计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 （五）公司融资时员工持股计划的参与方式 员工持股计划存续期内，公司以增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会初步判断是否参与及资金解决方案，员工持股计划需就是否参与再融资认购提交持有人会议审议。 六、员工持股计划的管理模式 员工持股计划作为标的股票直接持股主体，实行自行管理模式。员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。 七、管理委员会的选任程序 本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出3名管理委员会委员（包括管理委员会主任），并成立管理委员会。选举管理委员会的程序为：1、发出通知征集候选人；2、召开会议选举管理委员会。 八、员工持股计划的资产及其投资 （一）资产的构成 1、员工持股计划通过受让香雪财富1号集合计划清算时所持的本公司股票，以及后续可能通过二级市场购入或一级市场认购的香雪制药股票； 2、现金及产生的孳息； 3、资金管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划的资产独立于香雪制药的固有财产。香雪制药不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 （二）员工持股计划的投资 员工持股计划成立至员工持股计划存续期届满前，管理委员会可对员工持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但相关买卖应符合法律法规要求。 九、员工持股计划股份权益的处置办法 （一）员工持股计划权益的处置办法 1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于担保、偿还债务。 2、员工持股计划存续期内，持有人未经管理委员会同意不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。 3、收益分配： （1）存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配； （2）当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止； （3）存续期满或本员工持股计划提前终止时，员工持股计划所持公司股票及其他收益类全部变现后，剩余收益实施分配。剩余收益分配的顺序：第一、偿付员工持股计划向银行等金融结构借款的本金及利息（如有），第二、偿还控股股东广州市昆仑投资有限公司在员工持股计划成立起至存续期结束期间，向员工持股计划提供借款、代为履行补仓义务、代为支付利息等财务资助而净垫付的资金；第三，以上款项支付完成后，员工持股计划最后再按各持有人份额分配剩余收益。 在实施分配前，若经测算员工持股计划持有的全部资产可变现金额尚不足以支付以上前两部分的支付义务，则员工持股计划持有人不再享受任何财产分配，员工持股计划拥有的全部资产可变现金额与前两部分支付义务的缺口部分由控股股东代为补足。 4、发生下列情形之一的，持有人不得取得该事项发生后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其原始认购成本与所持份额对应的净资产值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让员工，或者决定持股计划终止清算后，持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产： （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的； （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的； （5）持有人出现重大过错而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。 其中，持有人所持份额对应的净资产值=（员工持股计划所持全部资产可变现金额－收益分配前四项支付义务金额）×持有人持有份额数÷员工持股计划份额总数。,若按此公式计算累计净值低于0，则累计净取值为0。 （二）持有人所持权益不作变更的情形 1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。 3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。 4、持有人身故，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。 5、管理委员会认定的其他情形。 （三）员工持股计划期满后的处置办法 员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按《员工持股计划（草案）（修订版）》规定的员工持股计划收益分配方式分配剩余资产。 十、实行员工持股计划的程序 1、公司负责拟定《员工持股计划（草案）（修订版）》，并通过工会充分征求员工意见后提交持有人会议、董事会及监事会审议； 2、持有人会议审议《员工持股计划（草案）（修订版）》，并就公司是否实施员工持股计划发表意见； 3、监事会审议《员工持股计划（草案）（修订版）》，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见； 4、董事会审议《员工持股计划（草案）（修订版）》，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 6、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、《员工持股计划（草案）（修订版）》、独立董事意见等。 7、员工持股计划经公司持有人会议及董事会审议通过后员工持股计划即可以实施。 十一、其他 1、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行； 2、本员工持股计划需经公司持有人会议及董事会审议通过后方可实施； 3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 广州市香雪制药股份有限公司董事会 2017年1月17日