证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2017-004号 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 关于对阿拉尔市富丽达纤维有限公司增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 投资标的名称：阿拉尔市富丽达纤维有限公司（以下简称“阿拉尔富丽达”） ● 投资金额和比例：人民币6000万元，占其注册资本的比例为10% ● 特别风险提示：阿拉尔富丽达经营管理方面及市场变化的风险 一、对外投资概述 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1 月16日召开六届十次董事会审议通过了《关于对阿拉尔市富丽达纤维有限公司 增资的议案》，同意公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）向阿拉尔富丽达增资人民币6000万元，占其注册资本的比例为10%。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）新疆富丽达纤维有限公司情况 1、公司名称：新疆富丽达纤维有限公司 2、公司住所：新疆巴州库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北 侧 3、法定代表人：王培荣 4、注册资本：237851.7996万元 5、公司类型：其他有限责任公司 6、经营范围：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技术开发，销售本公司生产产品,货物与技术的进出口业务；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐。 房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、成立日期：2007年8月6日 8、控股股东：新疆中泰化学股份有限公司 9、主要财务状况：截至2016年9月30日，总资产1,253,496.17万元，负 债总额804,291.26万元，所有者权益449,204.91万元，2016年1-9月实现营 业收入412,997.78万元，净利润43,024.60万元（未经审计）。 10、投资对方与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 （二）杭州融腾投资有限公司情况 1、公司名称：杭州融腾投资有限公司 2、公司住所：萧山区金城路185号商会大厦A座24层 3、法定代表人：李亚清 4、注册资本：608万元 5、公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 6、经营范围：实业投资 7、成立日期：2009年6月2日 8、控股股东：自然人控股 9、主要财务状况：截至2016年9月30日，总资产1,374.48万元，负债总 额0.03万元，所有者权益1,374.45万元，净利润为-54.77万元（未经审计）。 10、投资对方与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 （三）浙江富丽达股份有限公司 1、公司名称：浙江富丽达股份有限公司 2、公司住所：杭州市萧山区第二农垦场 3、法定代表人：戚建尔 4、注册资本：4.5亿元 5、公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） 6、经营范围：粘胶纤维、差别化粘胶纤维、功能化粘胶纤维及其元明粉（限制类产品除外）的生产；本公司产品的技术开发；销售本公司生产产品。 7、成立日期：2004年3月9日 8、控股股东：富丽达集团控股有限公司 9、主要财务状况：截至2016年9月30日，总资产759,745.79万元，负债 总额529,323.43万元，所有者权益230,422.36万元；2016年1-9月实现营业 收入160,496.86万元，净利润为4,732.56万元（未经审计）。 10、协议对方与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 （四）新疆泰昌实业有限责任公司 1、公司名称：新疆泰昌实业有限责任公司 2、公司住所：新疆巴州库尔勒经济技术开发区西尼尔镇 3、法定代表人：李娇 4、注册资本：19348.424万元 5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 6、经营范围：危险货物运输（8类）、道路普通货物运输；籽棉加工（仅限 分支机构经营）；内科、儿科、妇科、医学检验科、医学影像科。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：纺纱销售,浆粕、棉短绒加工销售，籽棉收购、皮棉销售，余热发电，农业种植、牲畜养殖；承办“三来一补”业务，经营本企业自产棉浆粕、麻棉混纺纱、胶线、简线产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务（进出口商品以资格证书目录所限品种为准)；货物仓储、搬运服务；房屋、机械设备租赁服务。 7、成立日期：2002年09月26日 8、控股股东：自然人控股 9、主要财务状况：截至2016年9月30日，总资产114,423.99万元，负债 总额76,936.59万元，所有者权益37,487.40万元；2016年1-9月实现营业收 入23,838.15万元，净利润为87.90万元（未经审计）。 10、投资对方与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 （五）阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司情况 1、公司名称：阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司 2、公司住所：新疆阿拉尔市二号工业园纬二路东755号新农棉浆公司2#办 公楼 3、法定代表人：王明龙 4、注册资本：500万元 5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 6、经营范围：股权投资：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份；纺织业项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、成立日期：2016年4月 8、控股股东：自然人控股 9、投资对方与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 该公司目前尚未从事经营活动。 三、增资标的基本情况 公司名称：阿拉尔市富丽达纤维有限公司 住所：新疆阿拉尔市2号工业园纬二路东755号 注册资本：20,000万元 法定代表人：王培荣 成立日期：2015年9月2日 经营范围：粘胶纤维、差别化纤维的生产销售及技术开发；电力供应，蒸汽生产销售；污水处理及其再生利用活动；自营和代理各类商品和技术的进出口；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐处理；房屋租赁。 股权结构： 股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例 浙江富丽达股份有限公司 14,000 货币 70% 杭州融腾投资有限公司 4,000 货币 20% 阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司 2,000 货币 10% 合计 20,000 100% 该公司目前尚未从事经营活动。 四、阿拉尔富丽达增资扩股方案 根据2016年4月12日，公司与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆中泰化 学股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司签署的《关于建设阿拉尔30万吨粘 胶纤维相关项目投资框架协议书》，各方共同委托具有证券从业资质的审计、评估机构，以2016年3月31日为基准日，对阿拉尔富丽达进行了审计、评估，依据审计、评估结果，经股东各方协商确认，本次增资扩股的具体方案确定为：1、审计、评估情况 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《阿拉尔市富丽达纤维有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]01740428号），截止2016年3月31日，阿拉尔富丽达资产总额19,944,032.13元，负债-55,967.87元，净资产20,000,000元。中联资产评估集团有限公司出具《阿拉尔市富丽达纤维有限公司拟增资扩股项目评估报告》（中联评报字[2016]第917号），截止2016年3月31日，阿拉尔富丽达评估值为20,002,800元。 2、本次增资扩股方案 根据评估报告，经各方协商，参照阿拉尔富丽达评估值为基准，按1:1的比 例进行增资扩股。本次增资扩股，阿拉尔富丽达的注册资本由20,000万元增加 至60,000万元。其中： （1）新疆富丽达将以现金24,000万元向阿拉尔富丽达投资增资，占阿拉尔 富丽达增资后注册资本的40%。 （2）浙江富丽达不参与本次增资，将其现持有阿拉尔富丽达14,000万元股 权中的8,000万元未出资部分转让至杭州融腾投资有限公司，由杭州融腾投资有 限公司履行8,000万元出资义务；股权转让完成后浙江富丽达持有阿拉尔富丽达 10%的股权。 （3）新农化纤以现金增资6,000万元，占增资后注册资本的10%。 （4）杭州融腾投资有限公司以现金增资3,000万元，股权转让及增资完成 后占增资后注册资本的25%。 （5）新疆泰昌实业有限责任公司以现金增资6,000万元，增资完成后占增 资后注册资本的10%。 （6）阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司以现金增资1000万元，增资完成后占 增资后注册资本的5%。 本次增资扩股、股权转让完成后，阿拉尔富丽达的股权结构变化情况如下： 原出资额 原实缴出资额 增资 股权转让 增资、股权转让 股权 股东 （万元） （万元） （万元） （万元） 后出资额 比例 （万元） 新疆富丽达纤维有限公司 0 0 24000 0 24000 40% 浙江富丽达股份有限公司 14000 2000 0 -8000 6000 10% 阿拉尔新农化纤有限责任公司 0 0 6000 0 6000 10% 杭州融腾投资有限公司 4000 0 3000 8000 15000 25% 新疆泰昌实业有限责任公司 0 0 6000 0 6000 10% 阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司 2000 0 1000 0 3000 5% 合计 20000 2000 40000 0 60000 100% 五、增资协议的主要内容 1、2016年4月12日，公司与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆中泰化学 股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司签署了《关于建设阿拉尔30万吨粘胶 纤维相关项目投资框架协议书》及补充协议，约定原浙江富丽达股份有限公司承包新农化纤所有厂区的承包义务均由阿拉尔富丽达承继，本协议各方均按约定入股增资阿拉尔富丽达，在该公司完成增资后，由阿拉尔富丽达作为项目建设主体通过技改、新建达到年产30万吨粘胶纤维生产规模。 本次增资完成后，自工商登记完成之日，阿拉尔富丽达与新农化纤原签订的《承包经营合同》及其附件协议予以提前终止。 2、本次增资完成后，阿拉尔富丽达设董事会，由7名董事组成，新疆富丽 达委派3名、新农化纤委派1名、浙江富丽达委派1名、杭州融腾委派1名、新 疆泰昌委派1名。阿拉尔富丽达设监事会，由3名监事组成，新疆富丽达委派1 名、新农化纤委派1名、阿拉尔富丽达选举1名职工监事。董事长、财务总监由 新疆富丽达委派。公司总经理等高级管理人员由董事会聘任。 3、增资后的阿拉尔富丽达的股权结构如下表： 股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例 新疆富丽达纤维有限公司 24000 货币 40% 杭州融腾投资有限公司 15000 货币 25% 浙江富丽达股份有限公司 6000 货币 10% 阿拉尔新农化纤有限责任公司 6000 货币 10% 新疆泰昌实业有限责任公司 6000 货币 10% 阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司 3000 货币 5% 合计 60000 100% 六、对外投资对公司的影响 公司此次对外投资依托区域资源优势、以国家产业政策为支撑，有利于全面推进区域粘胶纤维产业持续稳定发展，有利于更为高效地盘活公司资产，有利于促进优势企业的合作，并将为公司未来的经营业绩带来积极的影响。 七、对外投资的风险分析 阿拉尔富丽达在经营、内部控制、公司治理方面存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。针对上述风险，公司将密切关注阿拉尔富丽达的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。 八、备查文件 1、阿拉尔富丽达股东增资协议书 2、公司六届十次董事会决议 特此公告。 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 董事会 2017年1月18日