北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 控股股东、实际控制人增持股份的 法律意见 山东省济南市经十路13777号中润世纪广场5栋6层 电话：0531-81663606传真：0531-81663607 邮编：250014 股股东、实际控制人增持股份的法律意见 北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 控股股东、实际控制人增持股份的 法律意见 德恒11F20170006号 致：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 本所根据与尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”或“贵公司”）签订的《专项法律顾问合同》，接受贵公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及其他相关法律法规的有关规定，就尤洛卡控股股东、实际控制人黄自伟先生、王晶华女士（以下简称“增持人”）增持尤洛卡股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见。 对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下： 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 贵公司已向本所出具书面承诺书，承诺其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖 股股东、实际控制人增持股份的法律意见 于有关政府部门、增持人或其他有关单位出具的文件以及与本次增持有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见作为本次增持所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 本所律师同意贵公司部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。 本法律意见仅供本次增持之目的使用，除非取得本所的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。 本所律师在对本次增持有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次增持人的主体资格 经本所律师核查，本次增持为公司控股股东、实际控制人黄自伟先生、王晶华女士通过黄自伟先生账户进行。 黄自伟，男，1946年10月出生，中国国籍，本科，教授级高级工程师。未有任何国家和地区的永久境外居留权。1982年毕业于同济大学，1982年在山东矿业学院矿压研究所任助教，1987年起历任山东矿业学院矿压研究所工程师兼副所长，山东矿业学院智能研究所所长兼高级工程师，1999年起任泰安尤洛卡有限公司总经理。2006年起任山东科技大学煤矿灾害检测工程技术中心主任、山东尤洛卡有限公司总经理，2008年1月至2014年2月任尤洛卡总经理，2008年1月起至今任尤洛卡董事、董事长。 王晶华，女，1948年2月出生，中国国籍，大专，会计师职称。未有任何国家和地区的永久境外居留权。1987年毕业于山东经济学院。1984年6月起任山东矿业学院财务处会计，山东矿业科技开发公司财务科长。1994年7月起任泰安市煤矿供应中心经理。2003年2月起在泰安尤洛卡有限公司工作，任执行董事，2008 股股东、实际控制人增持股份的法律意见 年1月起历任尤洛卡公司董事、副总经理、董事会秘书。2011年3月起至2015年1月任尤洛卡公司副总经理；2012年3月起至今任尤洛卡公司董事。 根据增持人黄自伟先生、王晶华女士说明并经本所律师核查，其均不存在《理办法》第六条规定不得收购上市公司的下列情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，增持人黄自伟先生、王晶华女士符合《管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持股份的情况 （一）本次增持计划 尤洛卡于2016年1月15日披露了《关于控股股东、实际控制人重申六个月内不减持并计划增持公司股份的公告》（公告编号：2016-001），公司控股股东、实际控制人黄自伟先生、王晶华女士在未来不超过12个月的时间内增持公司股票，总增持数量不超过公司总股本1%的股份。 （二）本次增持情况 2016年1月15日至2017年1月15日，公司控股股东、实际控制人黄自伟先生、王晶华女士通过黄自伟先生账户增持公司股票3,417,472股，占公司总股本的0.54%，具体情况如下： 股东名称 增持方式 增持期间 增持均价（元/ 增持股数（股） 股） 黄自伟 集中竞价 2016年01月15日 7.2 1,387,751 股股东、实际控制人增持股份的法律意见 股东名称 增持方式 增持期间 增持均价（元/ 增持股数（股） 股） 黄自伟 集中竞价 2016年10月31日 9.74 1,026,000 黄自伟 集中竞价 2016年11月04日 9.685 191,200 黄自伟 集中竞价 2016年11月07日 9.535 1,100 黄自伟 集中竞价 2016年11月17日 9.69 2,000 黄自伟 集中竞价 2016年11月18日 9.67 16,200 黄自伟 集中竞价 2016年11月22日 9.55 4,940 黄自伟 集中竞价 2016年11月23日 9.67 1,500 黄自伟 集中竞价 2016年11月24日 9.70 159,281 黄自伟 集中竞价 2016年11月25日 9.64 457800 黄自伟 集中竞价 2016年11月30日 9.59 10500 黄自伟 集中竞价 2016年12月01日 9.37 9100 黄自伟 集中竞价 2016年12月06日 9.4 33700 黄自伟 集中竞价 2016年12月08日 9.4 4200 黄自伟 集中竞价 2016年12月09日 9.25 111400 黄自伟 集中竞价 2017年01月12日 8.9 3200 黄自伟 集中竞价 2017年01月13日 8.73 900 （三）本次增持前后增持人拥有公司权益的股份情况 本次增持计划实施前（截至2016年1月14日），王晶华持有尤洛卡203,760,813股，持股比例为31.92%，为尤洛卡控股股东，黄自伟担任尤洛卡董事长，未持有公司股份，二人为尤洛卡实际控制人。 本次增持计划完成后（截至2017年1月15日），王晶华持有尤洛卡203,760,813股，持股比例为31.92%，仍为控股股东，黄自伟持有尤洛卡股份3,417,472股，占尤洛卡总股本的0.54%，二人仍为尤洛卡实际控制人。黄自伟先生、王晶华女士合计持有207,178,285股尤洛卡股票，占尤洛卡总股本的32.45%。 股股东、实际控制人增持股份的法律意见 四、关于免于提交豁免要约收购义务申请情况核查 根据《管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 经本所律师核查，本次增持属于《管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。 五、结论意见 综上，本所律师认为，本次增持人具有实施本次增持的主体资格；本次增持的行为合法、合规，符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；增持人已按法律、法规及规范性文件的规定履行了关于本次增持的信息披露义务；本次增持属于《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。 （以下无正文，下接《北京德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司控股股东、实际控制人增持股份的法律意见》之签署页） 股股东、实际控制人增持股份的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司控股股东、实际控制人增持股份的法律意见》之签署页） 北京德恒（济南）律师事务所 负责 人：________________ 史震雷 承办律师：________________ 宫香基 承办律师：________________ 胡琦秀 2017年1月18日