证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2017-004号 杭州海康威视数字技术股份有限公司 关于购买资产、收购股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）2017年1月18日第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于控股子公司杭州海康汽车技术有限公司购买资产、收购股权暨与中电海康集团有限公司关联交易的议案》，同意公司的控股子公司杭州海康汽车技术有限公司（以下简称“海康汽车”）对公司控股股东中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）旗下的汽车电子相关业务进行整合：1）以6802.06万元的交易对价收购中电海康的智慧汽车事业部资产组，过渡期经审计的调整数为1139.34万元，最终的交割对价为7941.40万元；2）以1630万元收购中电海康的控股子公司杭州海康希牧智能科技有限公司（以下简称“海康希牧”）100%股权：以978万元收购中电海康持有的海康希牧60%股权，以652万元收购杨丰等7位自然人合计持有的海康希牧40%股权。上述事项中，海康汽车收购中电海康智慧汽车事业部资产组和收购海康希牧 60%股权的交易构成公司与中电海康的关联交易，关联交易的金额为8,919.40万元。3名关联董事回避表决。具体情况说明如下： 一、购买资产、收购股权暨关联交易概述 1）海康汽车拟以6802.06万元的交易对价收购中电海康智慧汽车事业部资 产组，过渡期经审计的调整数为1139.34万元，最终的交割对价为7941.40万元； 2）海康汽车拟以1630万元收购由中电海康控股的海康希牧100%股权：以 978万元收购中电海康持有的海康希牧60%股权，以652万元收购7位自然人杨 丰、杨志军、何崇中、吴松鹏、冯建华、任华兵、林荣利合计持有的海康希牧40%股权。 海康汽车是海康威视的控股子公司；中电海康是海康威视的控股股东，是公司的关联法人。海康汽车收购中电海康智慧汽车事业部资产组和中电海康持有的海康希牧60%股权的交易构成关联交易，关联交易的金额为8,919.40万元。 7位自然人杨丰、杨志军、何崇中、吴松鹏、冯建华、任华兵、林荣利，均不是公司的关联自然人，海康汽车收购其合计持有的海康希牧40%股权的交易不构成关联交易。 本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、基本情况 企业名称：中电海康集团有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：陈宗年 注册地：杭州市 注册资本：66000万人民币 统一社会信用代码：9133000014306073XD 经营范围：实业投资、环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、技术转让、技术服务、生产及销售，商务咨询服务，自有房屋租赁，从事进出口业务。 2、中电海康是由浙江海康集团有限公司于2014年1月26日更名而来，经中国电子科技集团公司电科财[2002]073号文批准，由中国电子科技集团公司第五十二研究所于2002年11月29日出资成立的国有独资公司。 截至2015年12月31日，中电海康的净资产为216.80亿元；2015年实现营业收入273.16亿元，实现净利润59.34亿元。截至2016年9月30日，中电海康的净资产为246.61亿元；2016年前三季度实现营业收入225.96亿元，实现净利润47.42亿元。 3、关联关系：中电海康是海康威视的控股股东，是公司的关联法人。 三、关联交易标的基本情况 （一）中电海康智慧汽车事业部资产组 1、基本情况：中电海康智慧汽车事业部成立于2011年10月，是中电海康 利用其在智慧城市、视频感知、道路智能化和汽车电子方面的积累，以新能源车为切入领域，致力于建立基于宽带移动互联网的智慧新能源汽车、智慧交通应用系统，实现人车路协同体系的创新平台。 2、资产、财务及经营状况：截止评估基准日2015年12月31日，智慧汽车 事业部审计后模拟财务报表反映的资产总额为 8,251.79 万元，负债总额为 1,917.60万元，净资产为6,334.19万元，2015年度实现营业收入7,006.42万 元，净利润-233.76万元。 3、中水致远资产评估有限公司出具了《海康汽车拟购买中电海康智慧汽车事业部净资产项目资产评估报告（中水致远评报字[2016]第1169号）》,经资产基础法评估，中电海康智慧汽车事业部总资产账面价值为8,251.79万元，评估价值为8,778.37万元；总负债账面价值为1,917.60万元，评估价值为1,917.60万元；净资产账面价值为6,334.19万元，净资产评估价值为6,860.77万元，增值额为526.58万元，增值率为8.31%。在评估基准日持续经营前提下，采用收益法评估后的经审计后的净资产为7115.17万元。评估结果较评估基准日账面价值6,334.19万元，增值780.98万元，增值率12.33%。根据评估报告，采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论，经评估，于评估基准日2015年12月31日，中电海康智慧汽车事业部净资产的市场价值为6,860.77万元人民币。（二）海康希牧的股权 1、海康希牧的基本情况 企业名称：杭州海康希牧智能科技有限公司 类型：有限责任公司 法定代表人：杨志军 注册地：杭州市 注册资本：800万人民币 成立日期：2011年4月7日 经营范围：生产：倒车雷达。车载智能系统、电子产品的设计、技术开发、技术服务（除汽车维修）；批发、零售：电子产品。 全部股东及持股比例： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例 1 杨丰 货币资金 120.00 15% 2 杨志军 货币资金 48.00 6% 3 任华兵 货币资金 7.2 0.9% 4 林荣利 货币资金 13.60 1.70% 5 冯建华 货币资金 13.20 1.65% 6 吴松鹏 货币资金 13.20 1.65% 8 何崇中 货币资金 104.80 13.1% 9 中电海康 货币资金 480.00 60% 合计 800.00 100% 3、资产、财务及经营状况：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2016]天健审字第 7633 号标准无保留意见审计报告，截止评估基准日 2015年12月31日，公司资产总额为620.64万元，负债总额2,238.59万元，净资产额为-1,617.94万元，实现营业收入1,439.43万元，净利润-354.18万元。4、中水致远资产评估有限公司出具了《海康汽车拟收购海康希牧股权项目资产评估报告（中水致远评报字[2016]第1168号）》,经资产基础法评估，海康希牧的总资产账面价值为620.64万元，评估价值为674.27万元，增值额为53.62万元，增值率为8.64%；总负债账面价值为2,238.59万元，评估价值为2,238.59万元，评估无增减值；净资产账面价值为-1,617.94 万元，净资产评估价值为-1,564.32万元，增值额为53.62万元，增值率为3.31%。在评估基准日持续经营前提下，采用收益法评估后的经审计后的股东全部权益价值为1,662.29万元，较评估基准日账面价值-1,617.94万元，增值3,280.23万元,增值率为202.74%。根据评估报告，采用收益法评估结果作为最终的评估结论，经评估，于评估基准日2015年12月31日，海康希牧股权权益的市场价值为1,662.29万元人民币。四、交易的定价政策及定价依据 （一）购买中电海康智慧汽车事业部资产组 根据评估报告，海康汽车和中电海康协商确定，海康汽车购买中电海康智慧汽车事业部资产组的交易对价为6802.06万元。 另经双方协商确认，资产交割日为2016年12月19日，评估基准日后的过渡期（2016年1月1日至12月19日）中电海康智慧汽车事业部的运营资金及损益安排将据实调整。经审计，过渡期的调整数为1139.34万元。 因此，本交易最终的交割对价为7941.40万元。 （二）收购海康希牧60%股权 根据评估报告，海康汽车和中电海康协商确定，海康希牧的全部股权的交易价格为1630万元，海康汽车收购中电海康持有的海康希牧60%股权的交易价格为978万元（1630万元*60%=978万元）。 五、交易协议的主要内容 （一）购买中电海康集智慧汽车事业部资产组 甲方：中电海康集团有限公司 乙方：杭州海康汽车技术有限公司 签订时间：2016年12月 主要内容： 1、交易标的：甲方持有的“智慧汽车事业部”的资产组，包括但不限于：存货、固定资产、无形资产（包括但不限于知识产权和技术成果）、非专利技术、债权债务。 2、交易对价：根据评估报告，海康汽车和中电海康协商确定，海康汽车购买中电海康智慧汽车事业部资产组的交易对价为6802.06万元。 3、另经双方协商确认，资产交割日为2016年12月19日，评估基准日后的过渡期（2016年1月1日至12月19日）中电海康智慧汽车事业部的运营资金及损益安排将据实调整。经审计，过渡期的调整数为1139.34万元。因此，本交易最终的交割对价为7941.40万元。 4、双方一致同意，本次交易的价款由乙方分三期支付给甲方，具体支付比例如下： (1)在本协议生效之日起7个工作日内,乙方向甲方支付32,700,579.89元；(2)乙方在2017年6月30日前向甲方支付第二期费用500万元； (3)乙方在2017年12月31日之前向甲方支付尾款。 5、本协议需经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自乙方的控股股东杭州海康威视数字技术股份有限公司审批同意乙方本次收购之日起生效。 （二）收购海康希牧60%股权 甲方：中电海康集团有限公司 乙方：杭州海康汽车技术有限公司 签订时间：2016年11月 主要内容： 1、交易标的：甲方持有的海康希牧60%股权（以下简称“标的股权”） 2、交易价格：根据评估报告，海康汽车和中电海康协商确定，海康希牧的全部股权的交易价格为1630万元，海康汽车收购中电海康持有海康希牧60%股权的交易价格为978万元（1630万元*60%=978万元）。 3、因股权转让需承担的一切税费、手续费等，由甲方自行承担，海康希牧或乙方协助甲方履行相关税款的代扣代缴义务。 4、本合同生效后5个工作日内，乙方向甲方以银行转账方式支付股权转让款的70%，共计684.60万元。甲方完成股权转让工商变更登记手续、完成所有交接工作及海康希牧股东名册、公司章程中均已明确记载乙方持有股权数额（以下简称“股权转让完成”）后，乙方再向甲方支付股权转让款的30%，共计293.40万元。 5、乙方将首期70%股权转让款全部汇入甲方指定账户之日后的第2日，视为本次股权转让的股权交割日。自股权交割日之日起，甲方本次所转让的标的股权的法律权属及其所对应的权利和义务由乙方承继，乙方有权依照相关法律法规及海康希牧《公司章程》的规定，行使海康希牧股东权利，亦承担相应义务。 6、甲方对乙方转让所持海康希牧全部股权已经海康希牧股东会批准同意，其他股东均已放弃优先受让权。 7、本协议自双方签章之日起成立，自以下条件全部成就之日起生效（若生效条件的成就日期不一致的，则以在后者为生效日期）： （1）中国电子科技集团公司审批同意甲方将本协议所涉股权转让给乙方；（2）乙方的控股股东杭州海康威视数字技术股份有限公司的董事会审批同意乙方收购本协议所涉股权。 六、涉及关联交易的其他安排 （一）购买中电海康集智慧汽车事业部资产组 双方一致同意，中电海康智慧汽车事业部的员工由海康汽车或其指定的主体接收及安置。 （二）收购海康希牧60%股权 本次收购海康希牧60%股权的同时，海康汽车将以652万元收购7位自然人杨丰、杨志军、何崇中、吴松鹏、冯建华、任华兵、林荣利合计持有的海康希牧40%股权。收购完成后，海康希牧成为海康汽车的全资子公司。 本次关联交易事项完成后，中电海康不再从事汽车电子相关业务，也不会与海康威视产生同业竞争。 本次购买资产、收购股权的资金来源于海康汽车的自有资金。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次购买资产、收购股权的关联交易，是公司为发展汽车电子相关业务吸收控股股东的优质资源进行整合，同时避免控股股东与公司产生同业竞争。 本次关联交易不存在导致公司主营业务发生变更的情况，对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。 八、年初至本次交易前与该关联人累计已发生的关联交易情况 年初至本次交易前，海康威视与中电海康累计已发生的关联交易总金额为342.23万元，均为日常关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可情况： 独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了关联交易的情况，认为符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。 2、独立董事独立意见： 本次关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。 综上所述，我们认为本次关联交易事项及其决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，我们同意本次关联交易的事项。 十、备查文件 1、公司第三届董事会第二十一次会议决议； 2、公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议所涉事项的独立意见；3、中电海康与海康汽车关于“智慧汽车事业部”资产组转让的协议； 4、中电海康与海康汽车关于“海康希牧”的股权转让协议； 5、海康汽车拟购买中电海康智慧汽车事业部净资产项目资产评估报告（中水致远评报字[2016]第1169号）； 6、海康汽车拟收购海康希牧股权项目资产评估报告（中水致远评报字[2016]第1168号）》； 7、中电海康智慧汽车事业部审计报告（天健审[2016]7625号）； 8、海康希牧2015年度审计报告（天健审[2016]7633号）。 特此公告。 杭州海康威视数字技术股份有限公司 董事会 2017年1月19日