证券代码：600536 证券简称：中国软件 中国软件与技术服务股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：中国软件与技术服务股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中国软件 股票代码：600536 收购人名称：中国电子有限公司 收购人住所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南通讯地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南签署日期：二零一七年一月 收购人声明 一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书摘要。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”或者“公司”）拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过其他任何方式在中国软件拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购指中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子集团”）将其持有中国软件223,190,246股股份（占中国软件总股本45.13%）划转至中国电子有限公司（以下简称“中国电子有限”）的行为，中国电子有限因此直接持有中国软件股份超过30%以上。本次收购需获得国务院国资委的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，在经中国证监会对其免于发出要约的申请文件的无异议后，中国电子有限可以向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义...... 1 第二节 收购人介绍...... 2 第三节 收购决定及收购目的...... 8 第四节 收购方式......10 第一节 释义 在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 收购人/中国电子有限指 中国电子有限公司，中国电子信息产业集团有限 /划入方 公司全资子公司 被收购人/上市公司/指 中国软件与技术服务股份有限公司 中国软件 中国电子集团/划出方指 中国电子信息产业集团有限公司 收购报告书摘要/本报指 中国软件与技术服务股份有限公司收购报告书摘 告书摘要 要 本次收购/本次划转 指 中国电子集团将其持有中国软件45.13%股权，共 计223,190,246股A股股份划转至中国电子有限的 事项或行为 《划转协议》/协议 指 中国电子集团与中国电子有限于2017年1月16 日签署的《关于中国软件与技术服务股份有限公 司之股份划转协议》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 第二节 收购人介绍 一、 收购人基本情况 公司名称：中国电子有限公司 住 所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南 法定代表人：贾海英 注册资本：50,000万元 统一社会信用代码：91440300MA5DQ1XB29 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2016年12月1日 经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 通讯地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南 电话： 010-68207100 传真： 010-68213745 邮政编码： 518057 二、收购人股权控制关系 （一）收购人股东及其实际控制人 中国电子有限由中国电子集团于 2016年 12月 1 日出资设立，注册资本 50,000万元。中国电子有限是中国电子集团的全资子公司。中国电子集团是国务 院国资委代表国务院履行出资人职责出资设立的国有独资公司。 中国电子集团是中国电子有限公司的唯一股东，国务院国资委是中国电子有限的实际控制人。 （二）股权结构及股权控制关系 截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权结构及控制关系如下图所示：国务院国资委 100中%国软件 中国 中电国子电子集团 1公有00中司限%国电子 中国电子有限 100% 三、收购人及其控股股东所控制核心企业的主营业务情况 （一）收购人的主营业务 中国电子有限成立于2016年12月1日，其经营范围为：电子原材料、电子 元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至本报告书摘要签署之日，中国电子有限尚未开展实际经营业务。 （二）收购人控股股东所控制核心企业的主营业务 中国电子集团成立于1989年5月26日，是中央管理的国有重要骨干企业。 中国电子集团以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，近年来，中国电子基于自身转型升级和国家战略需求，积极应对复杂多变的国内外经济环境，全力提升综合竞争力，以“新型显示、信息安全、信息服务”三大系统工程为引擎，着力打造新型显示、信息安全、集成电路、高新电子、信息服务五大业务板块协同发展的产业布局，成效显着。2015年末，资产总额达2477.85亿元，全年实现营业收入1,981.91亿元，利润总额35.45亿元。 截至本报告书摘要签署之日，中国电子集团控制的主要核心企业概况如下：序 公司名称 注册资本 主营业务 中国电子集号 (万元） 团持股比例 南京中电 1熊猫信息 405,564.25 液晶显示、电子装备、电子元器件和 72.19% 产业集团 现代服务业 有限公司 中国软件 2与技术服 49,456.28 系统软件、安全软件、平台软件、政 45.13% 务股份有 府信息化软件、企业信息化软件 限公司 3彩虹集团 251,716.70 电子玻璃及相关产业、液晶基板玻璃 100.00% 公司 和光伏玻璃 中国长城 云计算与数据存储、信息安全系统与 4计算机深 132,359.39 服务、新型显示、新兴能源设备与系 54.77% 圳股份有 统、电子制造服务 限公司 深圳长城 硬盘零部件、固态存储、通讯及消费 5开发科技 147,125.94 电子、医疗器械等各类电子产品的先 44.51% 股份有限 进制造服务以及计量系统、支付终 公司 端、自动化设备的研发生产 中国电子 进出口业务，对外贸易展览、境外劳 6进出口总 69,421.60 务输出 100.00% 公司 中国电子 7财务有限 175,094.30 融资、信贷咨询、代理业务 41.96% 责任公司 长城信息 计算机终端、金融机具、税控机等设 8产业股份 81,481.86 备开发、制造与销售 22.28% 有限公司 上海贝岭 集成电路、分立器件产品设计、制造 9股份有限 67,380.78 和销售 26.45% 公司 上海浦东 10软件园股 30,000.00 软件园开发、物业管理，信息产品开 30.36% 份有限公 发、经营 司 四、 收购人最近三年的简要财务状况 根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收 购报告书》第四十条第三款的规定，如果收购人成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。 收购人自成立之日起至本报告书摘要签署之日尚不足一年，因此按照上述规定，披露收购人股东中国电子集团最近三年的简要财务情况如下： 单位：万元 报表项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 24,778,465.1862 23,431,716.6776 18,201,174.9612 负债总额 17,398,971.2115 17,317,324.9439 13,076,836.3368 净资产总额 7,379,493.9746 6,114,390.6336 5,124,338.6244 资产负债率 70.22% 73.91% 71.85% 归属于母公司的所有者 3,163,314.7490 2,872,698.4458 2,114,231.6356 权益 报表项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业总收入 19,819,149.320720,385,154.6488 19,378,464.8939 净利润 175,074.5361 199,044.3279 260,577.5788 归属于母公司的净利润 110,770.9859 140,914.8714 173,528.9997 净资产收益率 2.37% 3.26% 5.09% 五、收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况 截至本报告书摘要签署之日，中国电子有限在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或地区的居留权 贾海英 执行董事、法定代表人 中国 中国 否 李福江 监事 中国 中国 否 截至本报告书摘要签署之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、收购人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署之日，中国电子有限不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书摘要签署之日，中国电子集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 序号 名称 股票代码 持有/控制的股权比例 1 深圳市桑达实业股份有限公司 000032 58.27% 2 中国长城计算机深圳股份有限公司 000066 54.77% 3 深圳长城开发科技股份有限公司 000021 44.51% 4 上海贝岭股份有限公司 600171 26.45% 5 长城信息产业股份有限公司 000748 22.28% 6 南京华东电子信息科技股份有限公司 000727 28.13% 7 南京熊猫电子股份有限公司 600775 29.98% 8 中国振华（集团）科技股份有限公司 000733 36.13% 9 彩虹显示器件股份有限公司 600707 29.4% 10 中国电子集团控股有限公司 0085.HK 59.42% 11 冠捷科技有限公司 0903.HK 37.05% 12 晶门科技有限公司 2878.HK 28.5% 13 彩虹集团新能源股份有限公司 0438.HK 71.74% 14 中电光谷联合控股有限公司 0798.HK 31.88% 15 昂纳光通信（集团）有限公司 0877.HK 26.8% 八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署之日，中国电子集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构为中国电子财务有限责任公司，其中中国电子集团持股41.97% 第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 为贯彻落实中央关于深化国企改革，加快推进中国电子集团结构调整和转型升级，中国电子集团拟将所持有的中国软件223,190,246股股份通过划转的方式转让至中国电子有限。 二、收购人未来12个月内对中国软件权益的增持或处置计划 截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在本次收购完成后的12个月内继 续增持中国软件股份的计划，也暂无在未来的12个月内出售或转让其已拥有权 益股份的计划。 如收购人在本次收购完成后未来12个月内有任何对中国软件股份的增持或 处置计划，收购人将会履行相关法律手续，进行充分披露。 三、本次收购所需履行的程序及时间 （一）已经履行的程序 1、2016年11月，中国电子集团审议通过董事会决议（中电董字〔2016〕 10号决议），同意将所持中国软件45.13%股权划转至中国电子有限。 2、2017年1月16日，中国电子集团作为中国电子有限唯一股东，向其出具《关于划转中国软件与技术服务股份有限公司股份的通知》。 3、2017年1月16日，中国电子集团与中国电子有限签署了《关于中国软 件与技术服务股份有限公司之股份划转协议》，约定中国电子集团将其持有的中国软件223,190,246股股份划转至中国电子有限。 （二）尚待履行的程序 本次收购尚待履行的程序包括：取得国务院国资委的批准；收购人向中国证监会提交免于发出要约的申请文件，经中国证监会无异议后向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。 第四节 收购方式 一、收购人持有中国软件股份的情况 本次收购前，中国电子有限未直接持有中国软件的股份。中国电子有限单一股东中国电子集团直接持有中国软件223,190,246股股份，持股比例为45.13%。本次收购前，中国软件的股权控制关系如下图： 国务院国资委 100% 中国电子集团 45.13% 中国软件 本次收购的方式是中国电子集团将其持有中国软件223,190,246股股份划转 至中国电子有限。本次收购完成后，中国电子有限将直接持有中国软件 223,190,246股股份，持股比例为45.13%，成为中国软件的控股股东；中国电子 集团将不再直接持有中国软件的股份，中国电子集团通过中国电子有限继续持有中国软件相应权益。 本次收购前后，国务院国资委持有中国软件股份权益不变，为中国软件的实际控制人。本次收购完成后，中国软件股权控制关系如下图： 国务院国资委 100% 中国电子集团 100% 中国电子有限 45.13% 中国软件 二、本次收购所涉协议的情况 （一）协议主体及签订时间 2017年1月16日，中国电子集团与中国电子有限签署了《关于中国软件与 技术服务股份有限公司之股份划转协议》。 （二）协议的主要内容 1、本次划转的双方 本次划转的划出方和划入方分别为：中国电子集团和中国电子有限。 2、本次划转的标的 本次划转的标的为中国电子集团持有的中国软件223,190,246股股份。 3、本次划转的对价 本次划转是为无偿划转，中国电子有限无需支付对价。 4、协议生效条件 （1）中国电子集团、中国电子有限分别按照其内部章程及制度履行了本次划转的决策程序(如董事会决议或其他适用的内部决策)； （2）国务院国资委批准本次股份划转； （3）法律、行政法规规定的其他生效条件。 三、本次收购尚需取得的批准 截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节、收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的程序及时间”之“（二）尚待履行的程序”部分。 四、本次收购股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及的中国电子集团持有的中国软件223,190,246股股份不存在质押、司法冻结或其他权利限制的情形。 收购人法定代表人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国电子有限公司 法定代表人： 贾海英 2017年1月18日 （此页无正文，为《中国软件与技术服务股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 中国电子有限公司 2017年1月18日