证券代码：300139 证券简称：晓程科技 公告编号：2017-007 北京晓程科技股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的股份认购合同的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晓程科技”）拟非公开发行A股股票，募集资金不超过10亿元，发行数量不超过15,000万股股票，最终发行数量将根据本次非公开发行的价格确定。本次非公开发行的发行价格按照下列任一方式确定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。程毅先生拟以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于15,000万元（含）且不超过20,000 万元（含）。程毅先生将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 公司于2017年1月16日与程毅先生签订了附条件生效的《股份认购合同》。 本次非公开发行股票前，程毅先生持有本公司28.74%股权，为本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。 （二）董事会表决情况 2017年1月17日公司召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《北京晓程科技股份有限公司创业板非公开发行股票预案》、《关于公司与程毅先生签署附条件生效的 的议案》、《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会批准程毅免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案，关联董事程毅先生回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行股票的关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东程毅先生已承诺其在股东大会上回避对相关议案的表决，放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （三）独立董事事前认可意见和表决情况 在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第六次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。 （四）本次交易的批准 本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、关联方基本情况 （一）发行对象简介 程毅先生为公司控股股东、实际控制人，程毅先生持有本公司78,750,000股股份，占本公司总股本的28.74%。 程毅先生简历如下： 中国国籍，无永久境外居留权，1963年生，大学学历，工程师，住所为北京市海淀区北洼西里颐安嘉园20号楼1门101号。1987年8月至1990年9月为北京重型机器厂工程师，1990年10月至1993年9月任北京地区研究咨询中心设计室主任，1993年10月至2000年8月任北京晓程工贸技术发展公司总经理，2000年8月至2011年4月任公司董事、总经理，2007年至2013年12月兼任北京富根电气有限公司董事长、总经理，2013年12月至今兼任北京富根电气有限公司董事；2011年5月至今任公司董事长；2011年9月至今兼任BXC公司董事长。自2012年1月以来，程毅未在公司、公司子公司或参股公司之外的其他任何企业任职或兼职。 除直接持有公司股份之外，程毅未直接或间接投资除公司、公司子公司或参股公司之外的其他任何企业，不存在直接或间接持有其他企业的任何权益的情况。 （二）程毅最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 程毅最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 截至非公开发行预案签署之日，公司与程毅之间不存在同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与程毅产生同业竞争及新增关联交易。 （四）本预案披露前24个月内，程毅与上市公司之间的重大交易情况 非公开发行预案披露前24个月内程毅与公司之间不存在重大关联交易。 三、关联交易标的 程毅先生拟以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于15,000万元（含）且不超过20,000 万元（含）。 四、交易的定价政策及定价依据 （一）定价方式 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发本次非公开发行将选择下列任一确定发行价格的定价：：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。 （二）定价的公允性 本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 五、股份认购合同的主要内容 （一）合同主体、签订时间 1、发行人：晓程科技 2、认购人：程毅 3、签订时间：2017年1月16日 （二）认购方式及数量、认购价格、支付方式 1、认购方式及认购数量 程毅先生以现金认购本次非公开发行的股票，程毅先生认购公司本次非公开发行的股票的认购金额不低于15,000万元（含）且不超过20,000 万元（含）。程毅先生认购公司本次发行股票数量依据本次非公开发行的发行价格确定，计算公式为：程毅先生拟认购数量=程毅先生本次认购的资金总额/发行价格。 2、认购价格 本次非公开发行将选择下列任一确定发行价格的定价：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 程毅先生不参与竞价，但接受其他发行对象申购竞价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购相应股票。 在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。双方无需就上述调整事项另行签订补充协议。 3、支付方式 程毅先生同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，程毅先生应在发行时按公司聘请的保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为公司本次非公开发行所专门开立的银行账户。上述认购资金在公司聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入公司的募集资金专项储存账户。 （三）合同生效条件和生效时间 合同在下述条件全部满足后正式生效： 1、公司董事会批准本次非公开发行股票及《股份认购合同》； 2、公司股东大会批准本次非公开发行股票及《股份认购合同》； 3、公司本次非公开发行获得中国证监会的核准。 上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 （四）违约责任 任何一方违反《股份认购合同》的，或违反《股份认购合同》所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除《股份认购合同》另有约定或法律另有规定外，《股份认购合同》任何一方未履行《股份认购合同》项下的义务或者履行义务不符合《股份认购合同》的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的直接损失和间接损失。 六、关联交易目的及对公司影响 （一）本次交易的目的 本次非公开发行的募集资金总额不超过10亿元，扣除发行费用后将全部用 于加纳378MW燃气电厂（一期）项目。本次关联交易的实施有利于公司发展， 符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东及实际控制人程毅以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不低于 15,000 万元（含）且不超过20,000 万元（含），表明其对公司发展前景充满信心，对公司发展战略充分支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。 （二）本次交易对公司的影响 1、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况 （1）本次发行对公司业务及资产的影响 本次募集资金投资项目将加强公司在加纳电力领域的市场地位，提升公司的市场竞争力，与“立足国内市场，拓展国际市场”的发展战略相符，有利于公司实现“积极打造出一条从用电端到配电端再到发电端的完整产业链”的发展目标。 本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。 （2）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，为进一步保护中小股东的利益，根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》修订了《公司章程》，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《公司章程修正案》。 （3）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司预计增发不超过15,000万股股票，股东结构将相应 发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。 （4）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行不会导致高级管理人员的结构发生变动。 （5）本次发行对业务结构的影响 本次发行将增强公司主营业务的盈利能力，提升加纳电力市场占有率水平，不会导致公司业务结构发生重大变化。 2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行的募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力将得到进一步的提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（1）对财务状况的影响 截至2013年末、2014年末、2015年末，公司的资产负债率分别为6.94%、 7.84%、9.44%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。 （2）对盈利能力的影响 本次非公开发行的募集资金到位后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务的收入和净利润有望持续提升，进一步加强公司整体的盈利能力。 （3）对现金流量的影响 本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。 七、独立董事的事前认可情况和独立董事发表的独立意见 经过对本事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：（1）根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票条件；（2）本次发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，具有可行性。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，通过本次发行股票，有利于公司提高资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形；（3）公司实际控制人程毅先生参与本次非公开发行股票的认购体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力，本次签署的《北京晓程科技股份有限公司与程毅之股份认购合同》的条款公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；程毅先生认购本次非公开发行股份的行为可能触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，同意程毅免于以要约方式增持股份。 （4）公司董事会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事需回避表决。 同时，本次非公开发行股票相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。基于以上，独立董事同意将本次非公开发行股票相关的议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。 同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：本次非公开发行股票的相关议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的所有相关议案提交公司股东大会审议，本次非公开发行股票相关议案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 八、监事会意见 监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。 九、备查文件 1、《北京晓程科技股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》 2、《北京晓程科技股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》 3、《北京晓程科技股份有限公司与程毅之股份认购合同》 4、《北京晓程科技股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》5、《北京晓程科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》 特此公告。 北京晓程科技股份有限公司 董事会 2017年1月18日