证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2017-010 四川宏达股份有限公司 终止重大资产重组公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股票自2016年10月21日起停牌，进入重大资产重组程序。 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）筹划重大资产重组背景、原因 四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）具有较强的盈利能力和市场竞争力，同时，我国的信托行业近年来保持了较高速的增长，市场前景广阔。在这种背景下，公司拟发行股份收购四川信托股权，将优质资产纳入公司体系，以提升公司的盈利能力，增强上市公司抗风险能力，提高上市公司投资价值，有效保护中小股东的利益。 （二）本次重大资产重组的方案 1、交易方案概况 公司拟向四川宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达集团”）、四川濠吉食品（集团）有限责任公司（以下简称“濠吉集团”）、汇源集团有限公司（以下简称“汇源集团”）发行股份购买其持有的四川信托40.9246%的股权；同时，公司拟向四川宏达实业有限公司（以下简称“宏达实业”）非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。 宏达集团、宏达实业与公司为同一实际控制人实际控制的企业，宏达集团、宏达实业为公司的关联方，且宏达实业为公司控股股东，本次交易预计构成关联交易。 本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市交易情形。 2、交易对方及认购对象 本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方初步确定为宏达集团、濠吉集团、汇源集团，尚未最终确定交易对方。 本次重大资产重组募集配套资金的认购对象为宏达实业。 3、交易方式 本次重大资产重组拟以非公开发行股份的方式收购交易对方持有的四川信托股权；同时以非公开发行股份方式向宏达实业募集配套资金。 4、标的资产情况 本次交易的标的资产初步确定为四川信托40.9246%的股权。 四川信托是经中国银监会批准，于四川省工商行政管理局登记注册的信托公司，于2010年4月16日正式成立，目前四川信托注册资本35亿元，截至2015年底四川信托管理信托资产规模已逾3,300亿元。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的工作 自停牌以来，公司按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组相关工作： 1、与交易相关方积极论证本次重大资产重组事项的可行性和交易方案等事宜； 2、组织相关中介机构开展本次交易相关的尽职调查、审计、评估等工作，研究、讨论标的资产、交易方式、交易方案等细节； 3、协商、论证购买标的资产范围； 4、统计本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人相关信息，及时申报，并对相关知情人于公司股票本次停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了核查。 2017年1月12日，公司收到云南省高级人民法院出具的《查封、扣押、冻结财产清单》[(2016)云执保64号]。因涉及诉讼事项，云南省高级人民法院冻结了公司持有的四川信托22.1605%股权，涉及股权数额为77,561.780565万元人民币，以及公司持有的云南金鼎锌业有限公司60%股权，涉及股权数额为58,393.2万元人民币和公司在中国农业银行股份有限公司成都锦城支行的存款21,024.2161万元人民币。2017年1月12日，公司收到了上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于四川宏达股份有限公司银行账户资金与下属公司股权被冻结事项的问询函》（上证公函【2017】0091号），上交所对公司持有的四川信托股权冻结事项是否构成本次重大资产重组的实质性障碍予以关注。经公司向宏达集团函证，宏达集团持有的四川信托7.7143%的股权目前亦被云南省高级人民法院冻结，涉及股权数额为27,000万元人民币。公司与本次重大资产重组的相关中介机构几经商讨后一致认为，上述原因对本次重大资产重组构成不确定性，相关影响于2017年1月20日前无法消除。 2017年1月18日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，决定终止本次重大资产重组。 （二）已履行的信息披露义务 2016年10月21日，因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年10月21日开市起停牌并披露了《重大事项停牌公告》，2016年10月28日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》。 2016年11月4日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，经各方论证协商，上述重大事项对公司构成了重大资产重组，经申请，公司股票自2016年11月4日起继续停牌，停牌时间自2016年10月21日起预计停牌不超过一个月。 2016年11月11日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。 2016年11月18日，公司披露了《宏达股份重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年11月21日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2016年12月1日、2016年12月8日、2016年12月15日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。 2016年12月21日，公司披露了《宏达股份关于筹划重大资产重组申请继续停牌公告》，经2016年12月20日召开的公司第七届董事会第二十四次审议通过，并经向上海证券交易所申请同意，公司股票于2016年12月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2016年12月28日、2016年1月4日、2017年1月11日、2017年1月18日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。 停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，及时发布了重大资产重组进展情况的公告，认真履行了信息披露义务。 （三）已签订的协议书 目前公司尚未与交易对方及认购对象签订相关协议。 三、终止筹划本次重大资产重组的原因 2017年1月12日，公司收到云南省高级人民法院出具的《查封、扣押、冻结财产清单》[(2016)云执保64号]。因涉及诉讼事项，云南省高级人民法院冻结了公司持有的四川信托22.1605%股权，涉及股权数额为77,561.780565万元人民币，以及公司持有的云南金鼎锌业有限公司60%股权，涉及股权数额为58,393.2万元人民币和公司在中国农业银行股份有限公司成都锦城支行的存款21,024.2161万元人民币。相关情况详见公司于2017年1月6日、2017年1月12日和2017年1月14日披露的相关公告。同时，经向宏达集团函证，宏达集团持有的四川信托7.7143%的股权目前亦被云南省高级人民法院冻结，涉及股权数额为27,000万元人民币。 公司与本次重大资产重组的相关中介机构几经商讨后一致认为，上述原因对本次重大资产重组构成不确定性，相关影响于2017年1月20日前无法消除。 2017年1月18日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，决定终止本次重大资产重组。 四、终止本次重大资产重组事宜的审议情况 2017年1月18日，公司召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司的独立董事对上述议案发表了独立意见。 五、承诺 公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 六、股票复牌安排 根据相关规定，公司将在2017年1月20日上午10:00-11:00时召开投资者说明会，具体情况详见与本公告同时披露的《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》，并在披露投资者说明会召开情况公告的同时向上海证券交易所申请公司股票复牌。 公司董事会对因冻结和诉讼事项终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意。同时对长期关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！ 特此公告。 四川宏达股份有限公司董事会 2017年1月19日