证券代码：000548 证券简称：湖南投资 公告编号：2017-003 湖南投资集团股份有限公司 关于转让长沙昆仑能源有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 根据湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司或湖南投资）2014年 度第5次董事会会议审议通过的《关于公司与昆仑能源（湖南）投资有限 公司签订 的议案》，2014年12月9 日，公司与昆仑能源（湖南）投资有限公司[以下简称昆仑能源（湖南）]在长沙市注册设立长沙昆仑能源有限公司（以下简称长沙昆仑）。长沙昆仑注册资本总额为人民币2000万元，认缴实收资本总额人民币1020万元。其中：昆仑能源（湖南）实际出资1020万元，占长沙昆仑股权的51%；公司应出资980万元，实际出资为0元，占长沙昆仑股权的49%。 根据公司发展战略，为进一步梳理和整合业务板块，降低经营风险，同时为了实现公司长期健康稳定发展，经友好协商，公司将所持有长沙昆仑49%的股权以0元价格转让给昆仑能源（湖南）。本次股权转让后，公司将不再持有长沙昆仑的股权。 公司2017年度第1次董事会会议（临时）以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司转让长沙昆仑能源有限公司股权的议案》。 公司独立董事亦对此发表了独立意见。 本次股权转让事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会进行审批。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 交易对方名称：昆仑能源（湖南）投资有限公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：林平 住所：长沙市雨花区迎新路868号德思勤城市广场A3栋4层401房 主要办公地点：同注册地址 注册资本：8500万元 成立日期：2013年2月1日 营业期限：2013年2月1日至2043年1月31日 营业执照注册号：9143000006221635XU 经营范围：以自有资产进行能源项目投资及相关产品开发、加油加气站及配套设施的投资建设（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；设备租赁；房屋租赁；（以下限分支机构机构）汽车加气站经营；天然气销售；天然气无仓储贸易；加气站经营管理服务；新能源汽车充电桩运营及技术服务；租赁经营加油站；五金交化、汽车用品、润滑油、日用百货、烟草制品、食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 昆仑能源（湖南）的股东为新疆新捷股份有限公司，持有昆仑能源（湖南）100%股份。香港联合交易所主板上市的公司――昆仑能源有限公司（股票代码：00135.HK）持有新疆新捷股份有限公司 98.5%的股权，为其实际控制人。 昆仑能源（湖南）与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 昆仑能源（湖南）最近一年主要财务数据如下： 2015年（经审计） 金 额(元) 资产总额 80,427,582.34 总负债 16,119,045.67 净资产 64,308,536.67 营业收入 11,031,864.85 净利润 -10,991,285.89 三、交易标的基本情况 1．本次交易的标的为公司持有的长沙昆仑49%股权。 2．交易标的的基本情况 名称：长沙昆仑能源有限公司 类型：有限责任公司 住所：长沙市雨花区迎新路868号德思勤城市广场A3栋4层402房 法定代表人：林平 注册资本：贰仟万元整 成立日期：2014年12月9日 营业期限：长期 经营范围：天然气、五金产品的销售、燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）；汽车加气站经营；成品油零售；实业投资；房屋租赁；场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 长沙昆仑股东情况： 姓名 出资额 实际出资额 出资比例 昆仑能源（湖南）投资有限公司 1020万元 1020万元 51% 湖南投资集团股份有限公司 980万元 0元 49% 长沙昆仑股东会已于2016年12月27日做出股东会决议，同意公司 以0元的价格出售全部所持长沙昆仑49%的股权，由股东昆仑能源（湖南） 受让，并承继股东享有的全部权利和义务。 3.主要财务指标 经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，出具了《长沙昆仑源有限公司审计报告》（天健湘审字[2016]937号），长沙昆仑的主要财务指标如下： 单位（元） 主要指标 2016年7月31日 2015年12月31日 （经审计） （经审计） 资产总额 7,720,414.12 8,766,866.86 总负债 474,593.54 494,580.48 应收款项总额 7,409,079.87 8,280,485.57 或有事项涉及的总额 0.00 0.00 净资产 7,245,820.58 8,272,286.38 2016年1月-7月 2015年度 （经审计） （经审计） 营业收入 0.00 0.00 营业利润 -1,026,465.80 -1,927,713.62 净利润 -1,026,465.80 -1,927,713.62 经营活动产生的 205,251.74 -9,878,142.55 现金流量净额 目前，长沙昆仑没有开展任何经营业务，因此尚未有营业收入。 4.转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。 5．本次股权转让事项不涉及债权债务转移。 6.本次股权转让后，不涉及变更公司合并报表范围。 四、交易协议的主要内容 1.交易的定价依据： 经双方友好协商，本次股权转让金额为0元。 2．股权转让的价格、期限及方式： （1）湖南投资占长沙昆仑49%的股权，根据长沙昆仑公司章程的规定， 湖南投资应出资人民币980万元，实际出资人民币0元，现湖南投资将其 占公司49%的股权以人民币0元转让给昆仑能源（湖南）。 （2）双方认可天健会计师事务所针对标的公司截至2016年7月 31 日审计确定的公司开办和办公等费用共计金额 2,954,179.42 元，并同意 按照持股比例承担所有前期费用，湖南投资按股权比例应当承担 1,447,547.92元的费用。该款直接支付到长沙昆仑公司账户。 3．昆仑能源（湖南）受让股权后，愿意在2017年12月31日前履行 缴足出资的义务，湖南投资不再承担履行缴足出资的义务。基于该股权采用的是无对价转让的方式，昆仑能源（湖南）对湖南投资没有如期履行认缴出资的义务的情况是完全知悉的。如湖南投资因股东资本充实义务在本协议生效后引起的法律责任，该项资本充实义务由昆仑能源（湖南）承担。 4．违约责任： 昆仑能源（湖南）应组织长沙昆仑召开有关股权转让的股东会及工商变更登记的所需文件准备。湖南投资应当配合昆仑能源（湖南）办理好股权过户手续，如因湖南投资的原因导致股权过户手续不能完成的，给昆仑能（湖南）源造成经济损失的，应当按照本次转让注册资本的10%给予赔偿。如因昆仑能源（湖南）的原因导致股权过户手续不能完成的，给湖南投资造成经济损失的，应当按照本次转让注册资本的10%给予赔偿。 5．有关费用： 在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、评估或市场监督管理部门变更登记等费用），由昆仑能源（湖南）承担。 6.生效条件： 协议经双方签订并经湖南投资董事会通过后生效。 五、涉及股权转让的其他安排 本次股权转让未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。本次股权转让未涉及募集资金项目。本次股权转让未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。本次股权转让不构成关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。 六、交易的目的和对公司的影响 1．本次股权转让是为了进一步优化公司资产结构，集中资源发展主营业务，促进资源的合理配置，符合公司整体发展战略。 2．本次交易金额为0元，不存在交易对方无法的支付风险。 3．本次交易公司需承担前期费用145万，进入当期损益。 七、独立董事意见 本公司独立董事对上述股权转让事项发表独立意见如下： 本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股权转让价格经交易双方友好协商确定。此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。基于此，我们同意公司转让所持有的长沙昆仑能源有限公司49%股权。 八、备查文件 1．湖南投资2017年度第1次董事会会议（临时）决议； 2．独立董事意见； 3．股权转让协议书； 4．《长沙昆仑能源有限公司审计报告》（天健湘审[2016]第937号）。 湖南投资集团股份有限公司 2017年1月 19日