证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2017-012号 中航光电科技股份有限公司 关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年 1月 18日第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第 一期）激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2017年第一次临时股东大会的 授权，董事会同意公司向公司A股限制性股票激励计划（第一期）的266名激励对 象授予限制性股票600.10万股，授予日为2017年1月18日，授予价格为28.19 元/股。现对相关事项说明如下： 一、《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》简述及已履行 的相关审批程序 （一）《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》简述 根据公司2017年第一次临时股大会审议通过的《公司A股限制性股票激励计 划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”），本激励计划主要内容如 下： 1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》及其他有关法律、法规，以及《公司章程》制定。 2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予 600.10万股股票，涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 60,251.5 万股的0.9960%。 3、本激励计划的授予价格为 28.19 元/股。若在本方案限制性股票授予前， 公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。 4、本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干，合计266人。 5、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为5年（60个月），包括禁售期2年（24个月）和解锁期3年（36个月）。 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制 性股票数量的比例 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至 第一次解锁 首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 33.3% 日止 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至 第二次解锁 首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 33.3% 日止 自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至 第三次解锁 首次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当 33.4% 日止 在解锁期内，若达到本方案规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个 解锁日依次可申请解锁股票上限为该期激励计划获授股票数量的 33.3%、33.3%与 33.4%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制 性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与市价之低者统一回购并注销。 6、本次授予的限制性股票解锁需满足如下业绩条件： （1）公司层面解锁时业绩条件： 可解锁日前一财务年度净资产收益率不低于13.00%； 第一解锁期 可解锁日前三个财务年度营业收入的复合增长率不低于15.00%； 可解锁日前一财务年度营业利润率不低于12.20%； 且三个指标均不低于同行业平均水平。 可解锁日前一财务年度净资产收益率不低于13.30%； 第二解锁期 可解锁日前三个财务年度营业收入的复合增长率不低于15.00%； 可解锁日前一财务年度营业利润率不低于12.20%； 且三个指标均不低于同行业平均水平。 可解锁日前一财务年度净资产收益率不低于13.60%； 第三解锁期 可解锁日前三个财务年度营业收入的复合增长率不低于15.00%； 可解锁日前一财务年度营业利润率不低于12.20%； 且三个指标均不低于同行业平均水平。 （2）个人层面解锁时绩效要求： 在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下： B 等级 T A 考核得分<80 C 考核得分≥80 当年解锁比 100% 100% 100% 95% 60% 例 注：解锁期考核为C以下，取消当期解锁份额。 7、授予日及授予方式 本次授予限制性股票的授予日应在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。 本次授予限制性股票，公司需在股东大会审议通过本《激励计划》起60日内 按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，完成授予、登记、公告等。 8、本次激励对象获授股票资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （二）已履行的相关审批程序 2016年10月27日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会 议审议通过《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司A股限 制性股票激励计划（第一期）草案及其摘要》、《公司股权激励管理办法》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。 12月22日，国务院国资委印发《关于中航光电科技股份有限公司实施首期限 制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1279 号），公司限制性股权激励计划 （第一期）获得国资委审核通过。 2016年12月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司A股 限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性 股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激 励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议 案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期） 有关事项的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。 2017年1月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制 性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权 激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。 2017年 1月18 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于修改公司 的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。 二、公司A股限制性股票激励计划（第一期）的授予安排 （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的中航光电A股普通股。 （二）授予日：2017年1月18日，该授予日为交易日，且不属于以下期间： 1、公司定期报告公告前30日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日； （三）授予价格：28.19元/股 （四）授予对象及数量：本次拟授予的激励对象共 266人，授予的限制性股 票共计600.10万股。具体分配情况如下表： 获授的限制性 占授予总量的比 占目前总股本的比 姓名 职务 股票的份额例 例 （万股） 郭泽义 董事长 11.5 1.92% 0.0191% 赵勇 总经理 11.0 1.83% 0.0183% 陈学永 总工程师 10.5 1.75% 0.0174% 陈戈 副总经理 10.5 1.75% 0.0174% 李森 副总经理 10.5 1.75% 0.0174% 刘阳 副总经理、财务总监 10.0 兼董事会秘书 1.67% 0.0166% 王艳阳 副总经理 10.0 1.67% 0.0166% 张新波 副总经理 9.5 1.58% 0.0158% 中层以上管理人员、核心技术 （业务）人员、子公司高级管理 人员和核心骨干共258人 516.6 86.09% 0.8574% 合计（266人） 600.1 100% 0.9960% 三、公司A股限制性股票激励计划（第一期）的授予条件满足情况的说明 （一）满足授予条件情况的说明 1、公司对《A股限制性股票激励计划（第一期）》的授予条件进行了审查，详 见下表： 《公司A股限制性股票激励计划 是否达到授予条件的说明 （第一期）》设定的授予条件 一、 公司层面授予条件： 1、公司2015年度扣除非经常性 损益后加权平均净资产收益率为 1、公司授予激励对象限制性股票前一财务年 17.80%；2015年度营业收入增长 度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 率为35.34%；2015年度营业利润 率不低于 12.50%、营业收入增长率不低于 率为14.31%；均高于公司A股限 26.00%及营业利润率不低于 12.00%，且均不 制性股票激励计划（第一期）设 低于同行业平均水平。 定要求，同行业公司平均水平分 别为6.27%、32.16%、8.65%，满 2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》足授予条件。 规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最 近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 2、公司不存在上述情形，满足授 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；予条件。 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未 按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激 励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 二、激励对象层面授予条件： 1、在授予时，激励对象实际可授予数量与其 在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评 价结果处于C等级的人员不予授予。 22、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 公司A股限制性股票激励计划（第 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人 一期）确定的 266名激励对象， 选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派 未发生2014、2015年度连续绩效 考核结果为 C 或其他不得参与本 出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月 计划的情形，满足授予条件。 内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参 与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其 他情形。 2、公司业绩满足授予条件的说明 《公司A股限制性股票激励计划（第一期）》约定的授予业绩条件共有三个： 一是关于净资产收益率的要求，二是关于营业收入增长率的要求，三是营业利润率的要求。 （1）关于净资产收益率的要求 A.《公司A股限制性股票激励计划（第一期）》的约定 “公司授予激励对象限制性股票前一财务年度扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率不低于12.50%，且均不低于同行业平均水平。 上述净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。”B.相关指标计算 由下表可以看出，公司 2015年度扣除非经常性损益后净资产收益率为 17.80%，高于12.5%，高于同行业公司2015年度平均值6.27%。 证券代码 公司名称 2015年度扣非后净资产收益率 002179.SZ 中航光电 17.80% 同行业公司 002025.SZ 航天电器 12.13% 002055.SZ 得润电子 4.96% 证券代码 公司名称 2015年度扣非后净资产收益率 002139.SZ 拓邦股份 9.03% 002179.SZ 中航光电 17.80% 002384.SZ 东山精密 0.35% 002402.SZ 和而泰 6.20% 002475.SZ 立讯精密 19.69% 002547.SZ 春兴精工 9.48% 002635.SZ 安洁科技 20.47% 002660.SZ 茂硕电源 -2.39% 300083.SZ 劲胜精密 -28.64% 300115.SZ 长盈精密 15.18% 300131.SZ 英唐智控 3.42% 300136.SZ 信维通信 22.29% 300227.SZ 光韵达 0.32% 300252.SZ 金信诺 16.56% 300279.SZ 和晶科技 3.80% 300282.SZ 汇冠股份 -8.88% 300322.SZ 硕贝德 -20.97% 300328.SZ 宜安科技 6.85% 300351.SZ 永贵电器 10.88% 300394.SZ 天孚通信 16.37% 601231.SH 环旭电子 9.30% 平均值 6.27% （2）关于营业收入增长率的要求 A.《公司A股限制性股票激励计划（第一期）》的约定 “公司授予激励对象限制性股票前一财务年度营业收入增长率不低于26.00%, 且均不低于同行业平均水平。” B.相关指标计算 由下表可以看出，公司2015年度营业收入增长率为35.34%，高于26%，高于 同行业公司2015年度平均营业收入增长率32.16%。 证券代码 公司名称 2014年度 2015年度 2015年度营业收入 营业收入（元） 营业收入（元） 增长率 002179.SZ 中航光电 3,491,245,691.06 4,725,196,552.35 35.34% 同行业公司 002025.SZ 航天电器 1,604,339,229.27 1,873,434,140.90 16.77% 证券代码 公司名称 2014年度 2015年度 2015年度营业收入 营业收入（元） 营业收入（元） 增长率 002055.SZ 得润电子 2,634,867,552.08 3,037,786,771.55 15.29% 002139.SZ 拓邦股份 1,115,444,660.53 1,445,954,085.12 29.63% 002179.SZ 中航光电 3,491,245,691.06 4,725,196,552.35 35.34% 002384.SZ 东山精密 3,523,739,424.51 3,992,874,009.53 13.31% 002402.SZ 和而泰 868,030,520.30 1,110,572,016.89 27.94% 002475.SZ 立讯精密 7,295,948,570.78 10,139,492,446.88 38.97% 002547.SZ 春兴精工 2,220,164,889.40 2,117,749,226.61 -4.61% 002635.SZ 安洁科技 731,300,619.94 1,880,430,516.44 157.14% 002660.SZ 茂硕电源 628,224,567.94 922,185,556.51 46.79% 300083.SZ 劲胜精密 3,980,510,949.48 3,566,693,240.69 -10.40% 300115.SZ 长盈精密 2,320,366,458.97 3,888,800,543.56 67.59% 300131.SZ 英唐智控 490,789,212.85 1,771,394,932.30 260.93% 300136.SZ 信维通信 807,718,115.26 1,299,970,709.91 60.94% 300227.SZ 光韵达 252,499,856.62 225,775,923.43 -10.58% 300252.SZ 金信诺 1,194,048,050.92 1,532,239,254.96 28.32% 300279.SZ 和晶科技 681,754,737.36 787,404,364.12 15.50% 300282.SZ 汇冠股份 823,772,761.99 1,635,730,742.83 98.57% 300322.SZ 硕贝德 838,143,357.02 770,585,381.15 -8.06% 300328.SZ 宜安科技 514,635,535.95 555,226,058.31 7.89% 300351.SZ 永贵电器 384,067,449.52 511,128,439.46 33.08% 300394.SZ 天孚通信 200,643,770.10 237,030,890.85 18.14% 601231.SH 环旭电子 15,873,001,002.01 21,323,077,287.23 34.34% 合计 52,475,256,983.86 69,350,733,091.58 32.16% （3）关于营业利润率的要求 A.《公司A股限制性股票激励计划（第一期）》的约定 “公司授予激励对象限制性股票前一财务年度营业利润率不低于12.00%，且 均不低于同行业平均水平。” B.相关指标计算 由下表可以看出，公司2015年度营业利润率为14.31%，高于12.00%，高于 同行业公司2015年度营业利润率8.65%。 证券代码 公司名称 营业利润率2015年度值 002179.SZ 中航光电 14.31% 同行业公司 证券代码 公司名称 营业利润率2015年度值 002025.SZ 航天电器 15.19% 002055.SZ 得润电子 1.92% 002139.SZ 拓邦股份 6.06% 002179.SZ 中航光电 14.31% 002384.SZ 东山精密 0.56% 002402.SZ 和而泰 7.74% 002475.SZ 立讯精密 11.90% 002547.SZ 春兴精工 10.56% 002635.SZ 安洁科技 19.44% 002660.SZ 茂硕电源 -1.24% 300083.SZ 劲胜精密 -14.69% 300115.SZ 长盈精密 12.75% 300131.SZ 英唐智控 2.70% 300136.SZ 信维通信 19.14% 300227.SZ 光韵达 11.37% 300252.SZ 金信诺 10.60% 300279.SZ 和晶科技 4.06% 300282.SZ 汇冠股份 -4.29% 300322.SZ 硕贝德 -16.68% 300328.SZ 宜安科技 9.19% 300351.SZ 永贵电器 25.03% 300394.SZ 天孚通信 49.79% 601231.SH 环旭电子 3.46% 平均值 8.65% 综上所述，公司 A股限制性股票激励计划（第一期）的授予条件已经满足， 不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。 四、公司向激励对象授予股票的情况与股权激励计划的安排是否存在差异的 说明 公司本次向激励对象授予的限制性股票情况与2017年第一次临时股东大会审 议通过的公司限制性股票激励计划不存在差异。 五、股权激励的会计处理方法及本次授予对公司经营业绩的影响 （一）会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积金。 2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。 3、解锁日 在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而 失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。 （二）预计首期股票激励计划对公司经营业绩的影响 按照首期股票激励计划的限制性股票授予数量 6,001,000股，授予价格 28.19元/股计算，假设首期股票激励计划的限制性股票授予日的公允价值为草案 公告前一日的收盘价 39.78 元/股，实施首期方案公司共应确认的管理费用预计 为600.10×（39.78-28.19）=6,955.159万元。该管理费用应于授予日至全部限 制性股票解锁完成日内计入损益，即上述6,955.159万元将在48个月内摊销。 具体如下： 年度 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 摊销 2387.726 2568.751 1352.3920 617.707 28.5829 金额 根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。 激励计划的成本将在经常性损益中列支。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）的董事、高级管 理人员在授予日前6个月内（2016年7月18日-2017年1月18日）没有买卖公司 股票的情况。 七、其他事项说明 （一）激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解 决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （二）本激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。 （三）本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见 1、本次授予限制性股票的授予日为2017年1月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿)》的相关规定。因此，同意公司确定限制性股票激励计划（第一期）的授予日为2017年1月18日。 2、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的禁止成为获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、经核查，A股限制性股票激励计划（第一期）相关的授予条件已经成就，董事会审议的授予安排中不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 6、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。 综上，同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，授予日为2017年1月18日，并同意向符合授予条件的266名激励对象授予600.10万股限制性股票。 九、监事会的审核意见 经核查，本次拟授予的266名激励对象均在公司2017年第一次临时股东大会 通过的《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》确定的激励对象 名单中，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司A股限制性股 票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定，授予的266名激励对象的主体 资格合法、有效。经核查，公司A股限制性股票激励计划（第一期）的相关授予条 件已经成就。 综上所述，同意公司向A股限制性股票激励计划（第一期）的266名激励对 象授予限制性股票600.10万股，授予日为2017年1月18日，授予价格为28.19 元/股。 十、律师法律意见书的结论意见 本公司董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予 条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《 管 理 办 法 》、《 试 行 办 法 》、《 通 知 》等 法 律 法 规 、规 范 性 文 件 及《 公 司A股限制性股票计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定，符合2017年第一次临时股东大会对董事会的授权范围，本公司董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。 十一、备查文件 1、公司第五届董事会第六次会议决议； 2、公司第五届监事会第四次会议决议； 3、公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事宜的独立意见； 4、律师事务所关于限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。 特此公告。 中航光电科技股份有限公司 董事会 二�一七年一月十九日