证券代码：000548 证券简称：湖南投资 公告编号：2017-005 湖南投资集团股份有限公司 关于转让广西桂林正翰辐照中心有限责任公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 依据湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司或湖南投资）2004 年度第8次董事会会议审议通过的《关于公司与桂林正翰科技开发有限责任公司合资成立广西桂林正翰辐照中心有限责任公司的议案》，公司出资3200万元与桂林正翰科技开发有限责任公司共同出资设立广西桂林正翰辐照中心有限责任公司（以下简称“辐照中心”）。 为优化公司资产结构，降低经营风险，提高经营业绩，经友好协商公司将辐照中心64%的股权以620万元价格转让给自然人郑斌，并由辐照中心及郑斌先生共同承担并归还辐照中心所欠公司1890万元债务。本次股权转让后，公司将不再持有辐照中心的股权。 公司2017年度第1次董事会会议（临时）以8票同意，0 票反 对，0 票弃权，审议通过了《关于公司关于转让广西桂林正翰辐照中 心有限责任公司股权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 本次股权转让事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会进行审批。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1.交易对方姓名：郑斌 住所：广西桂林市秀峰区西山路南巷43号 职务：辐照中心总经理 2.郑斌先生是辐照中心另一股东桂林正翰科技开发有限责任公司的实际控制人，根据双方签订的《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司股权转让以及债务处置协议》相关条款，待本次股权转让完成后，郑斌先生与辐照中心对所欠公司1890万元借款本金共同偿付并互负连带责任，除此以外郑斌先生不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、 交易标的基本情况 （一）本次交易的标的为湖南投资持有的辐照中心64%股权。 （二）交易标的的基本情况 1.名称：广西桂林正翰辐照中心有限责任公司 2.类型：其他有限责任公司 3.住所：桂林市高新区苏桥工业园内 4.法定代表人：裴建科 5.注册资本：伍仟万元整 6.成立日期：2004年10月19日 7.经营范围：辐照加工应用（仅限设分支机构凭许可证经营）；农副产品、医疗用品、食品等保鲜杀菌；化工产品改性；三废处理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8.股东情况： 名称 出资额 出资比例 公司 3200万元 64% 1800万元 （其中无形资产“离子交换 桂林正翰科技开发有限责任公司 纤维技术”作价1000万元， 36% 现金出资800万元） 辐照中心股东大会已于2016年12月1日作出股东会决议，同意 公司转让其持有的辐照中心全部股权，股东桂林正翰科技开发有限责任公司已放弃优先购买权。 （三）标的公司相关财务数据 经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，出具了《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司2015年度审计报告》（天健湘审字[2016]351号）及《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司审计报告》（天健湘审字[2016]974号）。经审计，辐照中心主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016年11月30日 2015年 12月 31日 （经审计） （经审计） 资产总额 31,119,952.03 38,477,475.75 负债总额 21,528,807.6 21,690,222.67 应收款项总额 835,361.85 1,377,540.78 其他应付款 19,388,834.96 19,341,834.96 净资产 9,591,144.43 16,787,253.08 2016年1月-11月 2015年度 （经审计） （经审计） 营业收入 1,341,236.75 1,622,520.90 营业利润 -7,196,108.65 -3,923,009.47 净利润 -7,196,108.65 -3,923,009.47 经营活动产生的现金 -12,071.79 21,010.23 流量净额 （三）债权债务情况说明 公司董事会于2005年1月以董事会决议形式同意公司为辐照中 心向中国农业银行桂林分分钟支行申请的3000万贷款及利息提供保 证担保。2010 年，该笔贷款到期后辐照中心未能如期归还全部贷款 及利息，公司向辐照中心提供借款归还该笔贷款。截至2016年11月， 辐照中心向公司借款本金为1890万元。 依据公司与郑斌先生签订的《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司股权转让以及债务处置协议》，在协议签订之日起一年内，郑斌先生或辐照中心偿还所欠公司债务390万元；若协议签订之日起三年内郑斌先生或辐照中心运作上市成功，所欠公司债务余款1500万元将转为拟上市公司的股权；若协议签订之日起三年内郑斌先生或辐照中心运作上市未能成功，则郑斌先生以及辐照中心承诺在协议签订之日起三年期限届满前十日内，将所欠公司1500万元余额支付给公司。（四）转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。 （五）其他情况说明 公司出售辐照中心64%股权后，辐照中心将不再被纳入公司合并 报表范围，公司的会计核算方法不发生变更，不存在因会计核算方法变更而影响公司损益的情形，不属于按《企业会计准则第4号解释》需改用公允价值核算的情形。公司不存在为辐照中心提供担保、委托其理财等情况，辐照中心占用公司1890万元资金将依据《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司股权转让以及债务处置协议》相关条款予以解决。 四、交易协议的主要内容 （一）交易的定价依据 依据天健会计师事务所出具的（天健湘审【2016】974号）《广 西桂林正翰辐照中心有限责任公司审计报告》，截止至2016年11月 30日，辐照中心净资产值为959.11万元，本公司持股64%。经双方 协商后确定本次股权转让金额为620万元。 （二）《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司股权转让以及债务处置协议》主要内容 甲方：公司 乙方：郑斌 标的公司：辐照中心 1.股权转让与登记： （1）甲方同意将其所持有标的公司 64%股份全部以620万元的 价格转让给乙方，该价格是在对标的公司截止至2016年11月30日 的账面净资产进行审计后，以审计价格作为乙方收购股权的依据。 （2）甲方与乙方应于定金到位后依法向工商管理机关办理本次股权转让和公司名称的变更登记，变更登记日为股权转让日。 2.乙方承诺在2017年1月10日之前与甲方达成正式的股权转让 协议，并且另行签订《股权转让协议》。 3.甲、乙双方确认标的公司所欠甲方债务本金1890万元。 4.甲、乙双方一致同意： （1）乙方在2017年1月10日之前支付定金100万元给甲方， 以确保本协议的履行和实施，甲方收到定金后配合乙方办理股权过户手续。 （2）乙方支付定金并受让甲方所持标的公司全部股权成为标的公司股东后，在2017年6月30日前支付股权转让款余款520万元。（3）本协议签订之日起一年内，乙方或标的公司偿还所欠甲方的债务390万元。 （4）若本协议签订之日起三年内乙方或标的公司运作上市成功，所欠甲方债务的余款1500万元将转为拟上市公司的股权。 （5）若本协议签订之日起三年内乙方或标的公司运作上市未能成功，则乙方以及标的公司承诺在本协议签订之日起三年期限届满前十日内，将所欠甲方1500万元余额支付给甲方。 （6）乙方与标的公司对上述债务共同偿付并互负连带责任。 5.本协议自甲、乙方签字盖章且甲方董事会通过之日起生效。 （三）《股权转让协议》的主要内容 转让人：公司 受让人：郑斌 标的公司：辐照中心 1.转让人转让其持有的标的公司全部股权，受让人同意受让以上股权。股权转让完成后，转让人不再行使标的公司股东权，相对应的股东权利义务均由受让人享有和承担。 2.转让人转让股权的价格为人民币620万元。 3.受让人支付股权转让款的时间如下： （1）本协议签订后两个工作日，受让人支付股权定金100万元； （2）2017年6月30日前，受让人支付股权转让余款520万元； 3.股权变更登记安排： 受让人支付股权转让款定金后十个工作日内，双方以本协议约定的内容及原则，另行签署提交给工商管理部门备案的股权转让协议，并报由工商管理部门办理变更登记手续； 4.违约责任： （1）如受让方延迟支付股权转让款时，应当按照应付金额日万分之五计付滞纳金，且迟延支付时间不得超过30日，如果超过30日，转让方有权单方终止合同，定金不退。转让方终止合同后，不影响受让方承担相应的违约责任。转让方不终止合同时，受让方则应从迟延支付之日起的第31日起，按滞纳金的双倍标准承担违约责任。转让方在受让方按期支付股权转让款的情况下，提出终止合同，必须征得受让方同意，且转让方需要按照合同定金双倍返还受让方。 （2）转让方在受让方支付全部股权转让款十个工作日内，没有向工商管理部门递交股权变更资料，转让方应按照本合同总价的日万分之五向受让方计付滞纳金，滞纳金自延迟之日起计算。如受让方要求延迟向工商管理部门提交工商版的股权转让协议时，由此影响受让方受让股权的工商登记，转让方不承担违约责任。在延迟期间标的公司发生了任何事故或意外，所有责任由受让方承担，与转让方无关。 5.本协议自双方签字盖章且湖南投资董事会通过之日起生效。 五、涉及股权转让的其他安排 本次股权转让未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。本次股权转让未涉及募集资金项目。本次股权转让未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。 本次股权转让不构成关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。所得款项将用于公司生产经营需要。 六、交易的目的和对公司的影响 鉴于辐照中心连续亏损，为了降低公司经营风险，提高经营业绩，故转让公司持有的64%辐照中心股权。此次交易能进一步调整和优化 公司产业结构，提升持续盈利能力。此次交易符合本公司未来经营发展需要，没有损害中小股东利益。经双方协商后确定本次股权转让金额为620万元，交易产生利润6.17万元。 股权受让人郑斌先生为桂林正翰科技开发有限责任公司及桂林市翰通投资咨询有限责任公司的实际控制人，具有履约能力。 七、独立董事意见 本公司独立董事对上述股权转让事项发表独立意见如下： 本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股权转让价格以天健会计师事务所出具的（天健湘审【2016】974号）《桂林正翰辐照中心有限责任公司审计报告》为作价依据，经交易双方协商确定。此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 基于此，我们同意公司转让所持有的桂林正翰辐照中心有限责任公司64%股权。 八、备查文件 1.湖南投资2017年度第1次董事会会议（临时）决议； 2.独立董事意见； 3.《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司股权转让以及债务处置协议》； 4.《股权转让协议》； 5.《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司2015年度审计报告》 （天健湘审字[2016]351号）; 6.《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司审计报告》（天健湘审字[2016]974号）。 湖南投资集团股份有限公司 2017年1月19日