证券代码：300139 证券简称：晓程科技 公告编号：2017-001 北京晓程科技股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2017年1月17日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2017年1月11日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达。会议应到董事9人，实际到会董事9人，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。公司监事列席会议，会议由公司董事长程毅先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决议：一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。 公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》 程毅先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余8名董事参与表决。 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 2、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3、定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。 本次非公开发行的发行价格应按照下列任一方式确定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 程毅先生拟以现金认购本次非公开发行的股票，本次程毅认购金额不低于 15,000 万元（含）且不超过20,000 万元（含）。程毅先生将不参与市场询价过程，并接受市场 询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息为D，调整 后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D； 送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）； 派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 4、发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为不超过5名（含）的特定投资者，范围包括公司的控 股股东及实际控制人程毅先生以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 除程毅先生之外，其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。程毅先生不参与本次发行的竞价过程，但承诺认购价格与本次发行其他特定投资者的认购价格相同。 本次非公开发行的所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 5、发行数量 本次非公开发行的发行数量不超过15,000万股，最终发行数量将根据本次非公开 发行的价格确定，其中本次程毅认购金额不低于15,000万元（含）且不超过20,000万 元（含）；在发行过程中，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次非公开发行除程毅先生之外的单个认购对象及其关联方、一致行动人做出认购上限限制，以确保公司控制权不发生重大变化。发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。 若公司自本预案签署日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 6、限售期 发行对象的限售期根据《发行管理办法》的规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 此外，尽管有前述关于限售期的一般规定，但如本次非公开发行完成时程毅持股比例超过公司股份总额的 30%（含），程毅本次非公开发行认购的股票限售期延长为 36 个月。 限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 7、本次发行前公司滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 8、上市地点 本次非公开发行的股票将在深交所上市。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 9、募集资金用途 本次非公开发行的募集资金总额不超过10亿元，扣除发行费用后将全部用于以下 项目： 单位：万元 序号 募集资金投向 项目总投资 募集资金 金额 投资金额 1 加纳378MW燃气电厂（一期）项目 106,972.33 100,000.00 合计 106,972.33 100,000.00 本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次非公开发行实际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 10、本次发行股票股东大会决议的有效期限 本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。 本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。 三、审议通过《北京晓程科技股份有限公司创业板非公开发行股票预案》 程毅先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余董事参与表决。 《北京晓程科技股份有限公司创业板非公开发行股票预案》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见,详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《北京晓程科技股份有限公司关于非公开发行方案的论证分析报告的议案》 程毅先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余董事参与表决。 《北京晓程科技股份有限公司关于非公开发行方案的论证分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见,详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》程毅先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余董事参与表决。 《北京晓程科技股份有限公司2017年度非公开发行股票（创业板）募集资金使用 可行性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于北京晓程科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的《北京晓程科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。 公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司控股股东及实际控制人程毅先生、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体之一，同意签署《北京晓程科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》、《北京晓程科技股份有限公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。 公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《关于制定公司 的议案》 经审核，与会董事一致认为公司《股东回报规划（2016-2018年度）》符合中国证 券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》等相关文件规定，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。详情请见披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站的《北京晓程科技股份有限公司股东回报规划（2016-2018年度）》。 公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过了《关于公司与程毅先生签署附条件生效的 的议案》 程毅先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余8名董事参与表决。 公司独立董事发表了同意该议案的独立意见,详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 十、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》 程毅先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余8名董事参与表决。 公司于2017年1月16日与程毅先生签订了附条件生效的《股份认购合同》。本 次非公开发行股票前，程毅先生持有本公司 28.74%股权，为本公司控股股东、实际 控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。 《关于非公开发行股票涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的股份认购合同的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过了《关于提请公司股东大会批准程毅免于以要约方式增持公司股份的议案》 程毅先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余8名董事参与表决。 程毅先生系公司控股股东、实际控制人，本次发行前持有公司78,750,000的股份， 本次发行完成后，如因发行中其他认购人的认购数量不足等原因导致程毅先生持有的公司股份超过公司股本总额的 30%（含30%），根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，程毅先生认购本次非公开发行股份的行为将触发其要约收购义务。鉴于本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此拟提请股东大会非关联股东同意程毅免于以要约方式增持股份。 公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 鉴于公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 十三、审议通过《关于开立募集资金专户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司向银行申请开立本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储账户， 并拟与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》 根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司监管指引第3号――上 市公司现金分红》等相关法律法规规定，公司制定了《公司章程修正案》，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。 独立董事就利润分配政策的修改发表了独立意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 十五、审议通过《关于修改 的议案》 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规规定，公司修订了《募集 资金管理制度》，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于： （1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证监会核准意见，结合公司的实际情况，制订和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等具体事宜； （2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜； （3）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件； （4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件； （5）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整； （6）本次非公开发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （7）本次非公开发行完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜； （8）如国家或证券监管部门关于上市公司发行证券的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜； （9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜； 上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十七、审议通过《关于在加纳设立项目公司投资加纳378MW燃气电厂（一期） 项目的议案》 公司决定在加纳成立由公司实际控制100%股权（间接持股）的项目公司实施加纳 378MW燃气电厂（一期）项目，项目公司将在设立后推进加纳378MW燃气电厂（一 期）的前期准备工作，公司对该项目的投资合计不超过106,972.33万元，公司非公开发 行募集资金到位后通过该项目公司对加纳378MW燃气电厂（一期）项目进行投资。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 十八、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》 公司拟定于2017年2月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年第 一次临时股东大会。《北京晓程科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大 会的通知》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 北京晓程科技股份有限公司 董事会 2017年1月18日