国泰君安证券股份有限公司 关于浙江海翔药业股份有限公司 开展保值型衍生品投资业务的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”或“公司”）2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规范性文件的规定，对海翔药业开展保值型衍生品投资业务的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保值型衍生品投资概述 公司开展的保值型衍生品投资业务与日常经营紧密联系，以规避汇率波动带来的经营风险等目的。 1、合约期限：不超过一年 2、合约金额：金额不超过10亿元人民币（或等值外币，在上述额度可以滚动使用） 3、交易对手：银行类金融机构 4、交易品种：金融机构提供的外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务 5、流动性安排：保值型衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配。 6、其他条款：保值型衍生品投资主要使用公司的银行综合授信额度，到期采用本金交割或差额交割的方式。 7、授权：自董事会通过之日起3年内有效，同时授权公司财务中心具体实施相关事宜。 二、履行程序情况 2017年1月17日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司衍生品投资管理制度》（以下简称“《衍生品投资管理制度》”）和《关于开展保值型衍生品投资业务的议案》，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于开展保值型衍生品投资业务的议案》，独立董事对公司开展保值型衍生品投资业务发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。 二、开展保值型衍生品投资的必要性 公司开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关，随着公司国际贸易业务的不断增长，收入与支出币种的不匹配致使以美元和欧元为主的外汇风险敞口不断扩大，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行保值型衍生品投资，以减少外汇风险敞口。 三、保值型衍生品投资的管理 1、公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为。 2、公司已制定《衍生品投资管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。 3、公司成立了衍生品投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。 4、公司投资工作小组成员应充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理。 四、保值型衍生品投资的风险分析 1、市场风险：保值型衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益；在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。 2、流动性风险：保值型衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。 3、履约风险：公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。 4、其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。 五、保值型衍生品投资会计核算政策及后续披露 1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》对衍生品交易公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》在定期报告中对衍生品予以列示和披露。 2、当公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万人民币时，董事会应以临时公告及时披露。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：海翔药业开展保值型衍生品投资业务的目的是为了利用保值型衍生品投资来规避外汇收入的汇率波动风险，减少外汇风险敞口，具有一定的必要性。同时，公司已根据相关法律法规的要求制定了《衍生品投资管理制度》，并采取了相关风险管理措施。 该事项已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。 综上，国泰君安对公司在批准额度范围内开展保值型衍生品投资业务事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司开展保值型衍生品投资业务的核查意见》之盖章页） 保荐代表人： 徐玉龙 陈轶劭 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日