证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2017-006 北京君正集成电路股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年1月18日，北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司” 或“北京君正”）召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向关联方租赁闲置办公用房的议案》，因该事项涉及关联交易，现将基本内容披露如下： 一、关联交易概述 1、本次关联交易内容 北京君正拟将部分闲置办公用房租赁给北京华如科技股份有限公司（以下简称“华如科技”），并拟与华如科技签订《房屋租赁合同》。《房屋租赁合同》自双方董事会审议通过后将尽快签署。 2、关联关系 李杰、刘强系北京君正控股股东暨实际控制人。李杰担任北京君正董事，同时系华如科技法定代表人、董事长、实际控制人及股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规的规定，本次交易构成公司的关联交易。 3、本次关联交易经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司关联董事李杰回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 4、该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、关联方：北京华如科技股份有限公司 2、类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 3、住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼君正大厦B座三层 301-305室、四层401-410室 4、注册地及主要办公地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼 君正大厦B座三层301-305室、四层401-410室 5、法定代表人：李杰 6、注册资本：5868万元 7、税务登记证号码：110108587705789 8、主营业务：技术转让；技术咨询；技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；生产销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。 9、主要股东或和实际控制人：华如科技主要股东为李杰、韩超、刘旭凌和华如志远，实际控制人为李杰、韩超。 10、历史沿革及业务情况 华如科技成立于2011年11月23日，注册资本3000万元，实缴出资600 万元；2012年 12 月，实缴出资增至 900 万元；2013年 11 月，实缴出资增 至 3,000 万元。2015年 8 月，华如科技增资至3,700 万元。2016年8月，华 如科技增资至3912万元。2016年12月，华如科技实施半年度权益分派，总股 本增至5868万股。 华如科技盈利模式以软件产品销售和软件项目开发为主，主营业务收入比重上软件产品销售和技术开发占比例较高，技术服务和商品销售占比例较低。其成立以来一直专注于仿真、虚拟现实和数据应用技术等产品，产品或服务的主要消费群体为军队和国防工业企业，少量来自旅游、能源等服务性行业企业。 华如科技2015年度的营业收入为：6,275.81万元，净利润为：1,615.56万 元；截至2015年12月31日的净资产为：6,588.72万元；截至2016年6月30 日的净资产为：6,700.54万元。 三、交易的定价政策及定价依据 交易的定价标准综合考虑付款条件和租赁年限等因素，根据市场公允价格确定，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在利益转移的情况，符合公司的实际情况，有利于提高公司资产的利用率和收益率。 四、交易合同的主要内容 1、房屋基本情况：北京君正将坐落于北京市海淀区西北旺东路10号院东 区14号楼君正大厦B座101-110、B座301-305、B座401-410（以下简称“出 租房屋”）出租给华如科技，出租房屋用途为研发及办公用房。 2、租赁期限：出租房屋的租赁期限为2017年1月至2019年12月，共计 3年。 3、租金：出租房屋的年租金金额为人民币5,537,972.72元，支付租金的周 期以季度为计算单位，华如科技应在每自然季度开始时提前5日，向公司预先支 付下一季度租金。除双方另有约定，华如科技应在《房屋租赁合同》规定的付款期限内，按要求将应支付的款项汇入北京君正指定的银行账户内。 五、对公司的影响 本次关联交易属于公司日常关联交易，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日，除本次公司拟与华如科技签署的《房屋租赁合同》外，公司与华如科技尚未发生其他关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事在对《关于公司向关联方租赁闲置办公用房的议案》进行了事前审阅后，发表如下独立意见： 公司拟将部分闲置办公用房租赁给公司关联方北京华如科技股份有限公司的事项，符合公司的实际情况，有利于提高公司资产的利用率和收益率；同时，租赁价格的定价标准是根据市场公允价格确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会审议该议案时履行了必要的审议程序，表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。 因此，全体独立董事一致同意公司董事会审议的《关于公司向关联方租赁闲置办公用房的议案》。 八、备查文件 1、董事会决议； 2、独立董事意见； 3、中国证监会和深交所要求的其它文件。 特此公告。 北京君正集成电路股份有限公司 董事会 二○一七年一月十八日