证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2017-005 债券代码：128012 债券简称：辉丰转债 江苏辉丰农化股份有限公司 关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1．江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”或“辉丰股份”）及公司全资子公司上海焦点生物技术有限公司的全资子公司上海优洋电子商务有限公司（以下简称“上海优洋”）于2017年1月18日与盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盐城农一”）在公司会议室签订了附生效条件的《股权转让协议》。 本协议主要内容：盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）同意收购公司及上海优洋持有的农一电子商务（北京）有限公司（以下简称“农一网”）合计81.41%（其中：公司和上海优洋分别为75.7%、5.71%）的股权，并依照约定条件支付股权转让款。 本次交易标的：公司及上海优洋持有的农一网合计81.41%的股权。 2．本次交易对象盐城农一的有限合伙人仲玉容，系公司实际控制人、董事长仲汉根先生之女，因此本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3．公司董事会审议本次关联交易的表决情况，独立董事及保荐机构对本次关联交易发表的意见。 本次交易表决：关联董事仲汉根先生回避表决； 独立董事及保荐机构对本次交易发表了同意意见。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易关联股东仲汉根、仲玉容将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 关联方名称：盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320900MA1MUCWGXY 注册地：盐城市大丰区城北新区迎宾大道一号 执行事务合伙人：王兴林 注册资本：5600万元 成立时间：2016年9月14日 营业期限：2016年09月14日至2026年09月13日 经营范围：实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人情况： 姓名 认缴出资额(万元) 认缴比例 出资方式 合伙人类型 王兴林 100 1.8% 货币 普通合伙人 仲玉容 5500 98.2% 货币 有限合伙人 三、关联交易标的基本情况 1．本次交易概况。 保护投资者利益，降低投资风险，经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，同意将公司及上海优洋持有农一网的合计81.41%的股权转让给盐城农一。根据江苏华信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2017]第003号），以2016年11月30日为基准日，农一网全体股东权益评估价值6,834.23万元，故本次交易作价为5,563.75万元。 2．交易标的的基本情况。 公司名称：农一电子商务（北京）有限公司 注册地：北京市海淀区上地六街17号1号楼2层6202 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：仲汉根 注册资本：7000万元 注册号：110105017157755 成立日期：2014年05月05日 经营范围： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅互联网信息服务）； 互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（增值电信业务经营许可证有效期至2020年05月13日）；销售农药（不含属于危险化学品的农药）、化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品；技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（“经营电信业务”；“互联网信息服务”以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 股东及持股情况：辉丰股份持有93.70%的股权，上海优洋持有5.71%的股 权，南通和盛农产品专业合作社持有0.45%的股权，中国农药发展与应用协会持 有0.14%的股权。 截止2015年12月31日、2016年11月30日其主要财务指标如下： 农一电子商务资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2016年11月30日 2015年12月31日 总资产 16,453.72 17,142.90 负债 16,466.35 16,969.88 净资产 -12.63 173.02 2016年1-11月 2015年1-12月 主营业务收入 19,998.71 7,909.26 利润总额 -2,154.40 -4,561.33 净利润 -2,154.40 -4,561.33 注：2015年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“天健审[2016]4983号”标准无 保留意见的《审计报告》;基准日时财务数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）盐城分所审计，出具了“苏亚盐专审[2017]011号”专项审核报告。 该标的的对应财务指标均未达到重大资产重组的指标要求，且该等股权无限制权力，该公司业务无法律纠纷、涉诉事项。 3．本次交易标的经由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司进行评估，评估情况如下： 资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，农一电子商务（北京）有限公司于评估基准日2016年11月30日时的全部资产账面值16,453.72万元，评估值为16,584.53 万元，增值130.81 万元，增值率0.80%；全部负债账面值为16,466.35万元，评估值为16,466.35万元，评估差异2.14万元，差异率0.01%；所有者权益账面值为-12.63万元，评估值为116.04万元，增值128.67万元，增值率1,018.76%。具体如下： 资产评估结果汇总表 评估基准日： 2016年11月30日 单位：人民币万元 账面值 评估值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 15,862.36 15,915.48 53.12 0.33 非流动资产 2 591.36 669.05 77.69 13.14 其中：可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期应收款 5 长期股权投资 6 投资性房地产 7 固定资产 8 94.14 100.94 6.80 7.22 在建工程 9 工程物资 10 固定资产清理 11 生产性生物资产 12 油气资产 13 无形资产 14 491.21 562.11 70.90 14.43 开发支出 15 商誉 16 长期待摊费用 17 递延所得税资产 18 其他非流动资产 19 6.00 6.00 资产总计 20 16,453.72 16,584.53 130.81 0.80 流动负债 21 16,466.35 16,468.49 2.14 0.01 非流动负债 22 负债合计 23 16,466.35 16,468.49 2.14 0.01 净资产 24 -12.63 116.04 128.67 1,018.76 收益法评估结果：经采用收益途径的股权自由现金流折现（FCFE）的方法评估，在不考虑控制权溢价和股权缺乏流通性折扣的前提下，农一电子商务（北京）有限公司股东全部权益价值于评估基准日时市场价值为6,834.23万元。 4．本次交易完毕后，公司仍持有农一网18%的股权，农一网不再纳入公司合并报表范围，公司亦未为其提供担保、委托贷款等。本次交易不影响公司业务独立性，亦不影响公司生产经营。 四、交易的定价政策及定价依据 截止2016年11月30日，农一网公司账面所有者权益为-12.63万元，2017 年1月13日，江苏华信资产评估有限公司出具了《江苏辉丰农化股份有限公司 拟转让股权涉及的农一电子商务（北京）有限公司部分股东权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第003号），确定农一网截至评估基准日2016年11月30日的整体权益价值为6,834.23万元万元，辉丰股份（含全资孙公司）拟转让的农一电子商务81.41%的股权于评估基准日（2016年11月30日）时的评估值为6,834.23×81.41%=5,563.75万元。经交易双方协商，确定辉丰股份（含全资孙公司）拟转让的农一网81.41%股东的交易价格为5,563.75万元。 五、交易协议的主要内容 1．本次交易最终价格为5,563.75万元，双方约定协议由盐城农一受让公司及上海优洋合计持有的81.41%股权，并于生效（董事会、股东大会审议通过）后15日内完成股权交割，协议签订40日内支付全部股权转让款项。 2．交易标的不存在任何权利限制，在正式生效前，公司将继续履行对农一网的股东权益与义务。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易为全部股权转让，交易后的公司将持续运作经营，不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。本次交易完毕后，亦不涉及高层人事变动计划等其他安排。 七、交易目的和对上市公司的影响 1、交易目的：近年以来，农资行业多家企业进行农资电商的探索，公司于2014 年底发起设立农一网，成为第一批农资电商的探路人，从目前农资电商的发展状况来看，还有不少问题需要进行研究与探索，有很多不确定性，运营两年来，连续亏损，为了降低投资风险及维护中小股东权益，为此公司拟将持有农一网的部分股权予以转让。 2、对本期和未来财务状况和经营成果的影响：本次交易完毕后，农一网不再纳入公司合并报表范围，其后续经营成果不再影响公司合并报表；本次交易完毕后，将形成股权转让溢价5,723.39万元。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截止披露日，本年度公司与该关联人未发生关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 本次交易得到了公司独立董事的事前认可，独立董事对关联交易表决程序及公平性发表的意见：本次关联交易事项的表决程序符合法律法规的规定, 关联董事回避表决，表决结果真实、有效；协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能进一步突出公司主业，未损害公司及公司全体股东特别是中小股东和非关联股东的利益。 十、中介机构意见结论 1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求； 2、公司向关联方转让农一电子商务的股权，符合公司的发展战略，系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格为具有证券期货业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》确定的交易标的的评估价，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 保荐机构对本次关联交易无异议。 十一、备查文件 1．董事会决议； 2．独立董事意见； 3．监事会决议； 4．转让协议； 5．评估基准日财务数据的专项审核报告； 6．农一网2015年审计报告； 7．评估报告。 江苏辉丰农化股份有限公司董事会 二�一七年一月十九日