股票代码：300299 股票简称：富春通信 上市地点：深圳证券交易所 富春通信股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 实施情况报告书 公司 交易对方 住所、通讯地址 范平 四川省双流县西航港长江路三段6号***栋 邱晓霞 成都市锦城大道860号南苑A区**** 成都摩奇卡卡科 付鹏 四川省成都市顺江路81号粼江峰阁**** 技有限责任公司 张伟 上海嘉定云屏路1399弄*号****室 深圳前海掌趣创享股权 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋 投资企业（有限合伙） 201室 独立财务顾问 签署日期：二�一七年一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述的本次重大资产购买暨关联交易的相关事项的生效和完成已取得股东大会的批准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》 及相关的法律、法规编写。 在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次重大资产购买暨关联交易的交易对方承诺：：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。本人/本企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业保证：如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担法律责任。 中介机构承诺 兴业证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，兴业证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京市中伦律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京市中伦律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天健会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中联资产评估集团有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中联资产评估集团有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 一、一般名词释义 富春通信、上市公司、公 富春通信股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代码： 指 司 300299 摩奇卡卡、标的公司 指 成都摩奇卡卡科技有限责任公司 标的资产 指 摩奇卡卡100%股权 交易对方 指 范平、邱晓霞、付鹏、张伟、掌趣创享 掌趣创享 指 深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙） 创享时代 指 深圳前海创享时代投资管理企业（有限合伙） 富春通信以现金方式购买交易对方持有的摩奇卡卡 100% 本次交易、本次重组 指 股权 富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情 本报告书 指 况报告书 《重大资产购买暨关联 《富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 指 交易报告书》 书》 《发行股份及支付现金 《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买成都 指 购买股权协议》 摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》 《 之解除协指 摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>之解除协议》 议》 《现金购买摩奇卡卡股 《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科 指 权协议》 技有限责任公司股权之协议》 独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司 中伦所 指 北京市中伦律师事务所 天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 富春通信股份有限公司拟收购成都摩奇卡卡科技有限责 《资产评估报告》 指 任公司股权项目资产评估报告（中联评报字【2016】第1937 号） 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修 《重组管理办法》 指 订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 交易概述 一、本次交易具体方案 （一）交易对方 本次交易的交易对方为摩奇卡卡的全体股东。 （二）交易标的 本次交易的交易标的为摩奇卡卡100%的股权。 （三）交易方式 本次交易为上市公司以支付现金方式购买摩奇卡卡100%的股权，所需现金 由上市公司自筹及实际控制人缪品章无息借款共同完成资金筹集。 1、《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后10个交易日内，富春通信 应按协议约定向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第一期交易价款44,000万元； 2、《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后20个交易日内，富春通信 应按协议约定向范平、邱晓霞、付鹏、张伟、掌趣创享支付第二期交易价款22,000 万元； 3、2017年、2018年、2019年标的公司实现当年度业绩承诺后，富春通信 应按协议的约定向范平、邱晓霞、付鹏支付第三、四、五期的交易价款，共计22,000万元。 具体如下： 持标的公 应得对价 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 认购方 司股权比 总额 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 例（%） （万元） 范平 47 44,748.53 24,915.66 7,375.04 4,152.61 4,152.61 4,152.61 邱晓霞 20 19,041.93 10,602.41 3,138.31 1,767.07 1,767.07 1,767.07 付鹏 16 15,233.54 8,481.93 2,510.65 1,413.65 1,413.65 1,413.66 张伟 10 5,280.00 - 5,280.00 - - - 掌趣创享 7 3,696.00 - 3,696.00 - - - 合计 100 88,000.00 44,000.00 22,000.00 7,333.33 7,333.33 7,333.34 其中第三、四、五期的交易价款支付进度如下： （1）《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起12个月届满之日且交易对 方范平、邱晓霞、付鹏对2017年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之 日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺的专项审核报告出具之日，下同）起10 个交易日内，富春通信应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第三期交易价款； （2）《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起24个月届满之日且交易对 方范平、邱晓霞、付鹏对2018年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之 日起10个交易日内，富春通信应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第四期交 易价款； （3）《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起36个月届满之日且交易对 方范平、邱晓霞、付鹏对2019年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之 日起10个交易日内，富春通信应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第五期交 易价款。 范平、邱晓霞、付鹏自取得第一期交易价款44,000万元之日起5个交易日 内，应通过协议大宗交易的方式将其取得的上述价款全部用于购买实际控制人缪品章直接或间接所持富春通信的股票（不足购买100股的尾款除外）。 缪品章承诺按照协议的约定将其所直接或间接持有的富春通信部分股份通过协议大宗交易方式转让给范平、邱晓霞、付鹏，出售富春通信股份所得价款扣除相关费用后全部向富春通信提供无息借款。 若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。 本次交易完成后，富春通信应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对摩奇卡卡实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，摩奇卡卡承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。 摩奇卡卡在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，摩奇卡卡交易对方将按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定向上市公司进行补偿。 （四）交易金额及作价依据 中联评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了市场法评估结果作为本次交易标的评估结论。 根据中联评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2016年9月30日， 摩奇卡卡合并报表归属于母公司所有者净资产3,616.93万元，采用市场法评估， 摩奇卡卡于评估基准日的股东全部权益价值为88,599.78万元，较经审计净资产 增值84,982.84万元，增值率2,349.58%。 各交易对方取得现金对价情况如下： 认购方 持股比例（%） 应得对价总额（万元） 范平 47.00 44,748.53 邱晓霞 20.00 19,041.93 付鹏 16.00 15,233.54 张伟 10.00 5,280.00 掌趣创享 7.00 3,696.00 合计 100.00 88,000.00 二、本次交易构成关联交易 缪品章先生为公司实际控制人，并担任公司董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述关于缪品章先生向富春通信提供无息借款构成关联交易。 富春通信召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。 三、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，缪品章先生合计直接和间接持有富春通信 44.68%的股权，系 公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，缪品章仍为富春通信的实际控制人，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。 四、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、交易标的经审计的2015年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 2015年度财务数据 上市公司 置入资产 占比（%） 资产总额 161,756.51 88,000.00 54.40% 净资产（不含少数股东权益） 132,325.53 88,000.00 66.50% 营业收入 37,842.45 538.48 1.42% 注：置入资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易价格。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。 本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策和批准过程 （一）交易对方已经履行的程序及获得的批准 2016年8月8日，本次交易的交易对方掌趣创享的执行事务合伙人创享时 代做出书面决定，同意本次交易相关事宜，同意掌趣创享与富春通信、摩奇卡卡其他股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买股权协议》。 2016年12月5日，本次交易的交易对方掌趣创享的执行事务合伙人创享时 代做出书面决定，同意掌趣创享按照与富春通信、摩奇卡卡其他股东约定的条款和条件参与本次交易，将掌趣创享持有的摩奇卡卡7%股权转让给富春通信；同意掌趣创享与富春通信、摩奇卡卡其他股东签署《 之解除协议》；同意掌趣创享与富春通信、缪品章及摩奇卡卡其他股东签署附生效条件的《现金购买摩奇卡卡股权协议》。 （二）标的公司已经履行的程序及获得的批准 2016年8月9日，摩奇卡卡召开股东会，全体股东一致同意与富春通信签 署《发行股份及支付现金购买股权协议》，将摩奇卡卡100%股权全部转让给富春 通信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。 2016年12月5日，摩奇卡卡召开股东会，全体股东一致同意本次交易方案 变更相关事宜，同意与富春通信签署《 之解除协议》；同意与富春通信及缪品章签署《现金购买摩奇卡卡股权协议》，将摩奇卡卡100%股权全部转让给富春通信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。 （三）富春通信已经履行的程序及获得的批准 2016年8月28日，富春通信召开公司第二届董事会第四十次会议，审议通 过了关于本次交易的预案和《发行股份及支付现金购买股权协议》等，公司独立董事对本次交易出具了专项意见；同日，富春通信与摩奇卡卡交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买股权协议》。 2016年9月21日，富春通信召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过 了《关于 的议案》。 2016年12月6日，富春通信召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过 了《关于 及其摘要的议案》、《关于公司签署 之解除协议>的议案》、《关于签署附条件生效的 的议案》及其他相关议案。 2016年12月22日，富春通信2016年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于公司签署 的议案》、《关于签署附条件生效的 的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等相关议案。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户 2016年12月29日，摩奇卡卡取得成都市高新工商行政管理局核发的（高 新）登记内变（备）字�z2016�{第021606号《准予变更（备案）登记通知书》， 准予摩奇卡卡进行企业类型变更、章程备案、投资人（股权）变更。根据摩奇卡卡备案的《公司章程》，摩奇卡卡的股东变更为富春通信。 2017年1月3日，摩奇卡卡取得成都市高新工商行政管理局核发的《营业 执照》（统一社会信用代码 91510100567192883L），摩奇卡卡公司类型由“有限 责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。 上述标的资产过户已完成，富春通信持有摩奇卡卡100%股份。 （二）标的资产债权债务处理情况 本次以现金支付对价形式购买标的资产摩奇卡卡100%股权，不涉及债权债 务的转移。 （三）交易对价支付情况 经交易各方同意，本次交易对价按照以下方式支付： 1、《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后10个交易日内，富春通信 应按协议约定向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第一期交易价款44,000万元； 2、《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后20个交易日内，富春通信 应按协议约定向范平、邱晓霞、付鹏、张伟、掌趣创享支付第二期交易价款22,000 万元； 3、2017年、2018年、2019年标的公司实现当年度业绩承诺后，富春通信 应按协议的约定向范平、邱晓霞、付鹏支付第三、四、五期的交易价款，共计22,000万元。 具体如下： 持标的公 应得对价 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 认购方 司股权比 总额 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 例（%） （万元） 范平 47 44,748.53 24,915.66 7,375.04 4,152.61 4,152.61 4,152.61 邱晓霞 20 19,041.93 10,602.41 3,138.31 1,767.07 1,767.07 1,767.07 付鹏 16 15,233.54 8,481.93 2,510.65 1,413.65 1,413.65 1,413.66 张伟 10 5,280.00 - 5,280.00 - - - 掌趣创享 7 3,696.00 - 3,696.00 - - - 合计 100 88,000.00 44,000.00 22,000.00 7,333.33 7,333.33 7,333.34 其中第三、四、五期的交易价款支付进度如下： （1）《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起12个月届满之日且交易对 方范平、邱晓霞、付鹏对2017年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之 日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺的专项审核报告出具之日，下同）起10 个交易日内，富春通信应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第三期交易价款； （2）《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起24个月届满之日且交易对 方范平、邱晓霞、付鹏对2018年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之 日起10个交易日内，富春通信应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第四期交 易价款； （3）《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起36个月届满之日且交易对 方范平、邱晓霞、付鹏对2019年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之 日起10个交易日内，富春通信应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第五期交 易价款。 截至本报告书出具之日，上市公司已向交易对方支付本次交易第一期价款，即44,000万元。范平、邱晓霞、付鹏已分别于2016年12月27日、2017年1月11日将所获44,000万元交易价款通过大宗交易方式购买缪品章直接或间接所持富春通信的股票（不足购买100股的尾款除外）。上述股票已经根据《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票锁定登记。 缪品章及其控制的福建富春投资有限公司已按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定将出售富春通信股份所得价款扣除相关费用后的35,200万元通过福建富春投资有限公司向富春通信提供无息借款。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次涉及资产的交割过程中相关实际情况不存在与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本报告书签署日，上市公司在本次资产重组实施期间董事、监事及高级管理人员未发生调整，不会对上市公司及标的资产的生产经营带来重大影响。 未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 本次交易相关的协议及承诺已在《重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披露。截至本报告书签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性和风险 截至本报告书签署之日，本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成，股权转让价款已经支付44,000万元，范平、邱晓霞、付鹏已通过协议大宗交易的方式将其取得的上述价款全部用于购买实际控制人缪品章直接或间接所持富春通信的股票。后续交易各方将按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定及有关承诺履行各自的义务，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。对本次交易的相关风险已在《重大资产购买暨关联交易报告书》中进行了披露。 八、中介机构独立性意见 （一）独立财务顾问意见 本公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，根据独立财务顾问出具的《兴业证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，本次重大资产购买实施情况的结论性意见如下： 本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份问题。富春通信已按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定向交易对方支付了第一期交易价款。 范平、邱晓霞、付鹏已将所获第一期交易价款通过大宗交易方式购买缪品章直接或间接所持富春通信的股票。缪品章及其控制的福建富春投资有限公司已按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定将出售富春通信股份所得价款扣除相关费用后的35,200万元通过福建富春投资有限公司向富春通信提供无息借款。本次交易相关后续事项的履行符合相关法律、法规及规范性文件的要求，相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。 （二）法律顾问意见 富春通信聘请了北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据法律顾问出具的《北京市中伦律师事务所关于富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》，本次重大资产购买暨关联交易实施情况的结论性意见如下： 1、本次交易已经履行了应当履行的授权和批准程序，《现金购买摩奇卡卡股权协议》约定的协议生效条件已满足，本次交易已具备实施的法定条件，交易各方有权按照批准的方案实施本次交易。 2、本次交易所涉及的拟购买资产已经完成过户手续，富春通信已合法持有摩奇卡卡100%的股权并拥有各项权益。富春通信已按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定向交易对方支付了第一期交易价款。范平、邱晓霞、付鹏已将所获第一期交易价款通过大宗交易方式购买缪品章直接或间接所持富春通信的股票。缪品章及其控制的福建富春投资有限公司已按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定将出售富春通信股份所得价款扣除相关费用后的35,200万元通过福建富春投资有限公司向富春通信提供无息借款。 3、本次交易相关后续事项的履行符合相关法律、法规及规范性文件的要求，相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。 第三节 备查文件 1、《兴业证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司重大资产购买暨关 联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 2、《北京市中伦律师事务所关于富春通信股份有限公司重大资产购买暨关 联交易之实施情况的法律意见书》 （本页无正文，为《富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》之签章页） 富春通信股份有限公司 2017年1月19日