证券简称：燕京啤酒 证券代码：000729 公告编号：2017-02 北京燕京啤酒股份有限公司对外投资暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义 本公告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义： 燕京啤酒/本公司 指 北京燕京啤酒股份有限公司 北控集团财务 指 北京控股集团财务有限公司 北控集团 指 北京控股集团有限公司 北京控股 指 北京控股有限公司 燕京有限 指 北京燕京啤酒投资有限公司 燃气集团 指 北京市燃气集团有限责任公司 水务投资 指 北控水务(中国)投资有限公司 京泰投资 指 北京京泰投资管理中心 京仪集团 指 北京京仪集团有限责任公司 市政院 指 北京市政工程设计研究总院有限公司 一、关联交易概述 1、本次关联交易的主要内容 北控集团财务为进一步扩大经营规模、充分发挥金融服务功能、提高自身风险承受能力，根据其业务发展规划，拟在适当降低原股东北控集团、燃气集团及本公司股权比例的基础上引进北京控股、京泰投资、京仪集团、水务投资、市政院五家股东单位，注册资本由人民币8亿元增至20.0898亿元。 本公司为适应北控集团财务业务发展需要，更好地拓宽本公司融资渠道，降低融资成本，提高资金效益，决定以北控集团财务经核准的评估基准日评估价值为依据，以1.11665元/股的价格现金增资0.7亿元。增资后，本公司合计出资人民币2.3亿元，合计持有北控集团财务注册资本数额2.2269亿元，占其注册 资本比例由20%降至11.08%。 具体增资方案如下： 增资前注册 出资 增资前 本次增资 本次增资注 增资后注册 增资后 股东 资本数额 方式 占比 金额（亿 册资本数额 资本数额 占比 （亿元） 元） （亿元） （亿元） 北控集团 3.28 货币 41% 2.72 2.4359 5.7159 28.45% 原股东 燃气集团 3.12 货币 39% 2.08 1.8627 4.9827 24.80% 燕京啤酒 1.60 货币 20% 0.70 0.6269 2.2269 11.08% 北京控股 - 货币 - 2.00 1.7911 1.7911 8.91% 京泰投资 - 货币 - 1.50 1.3433 1.3433 6.69% 新股东 水务投资 - 货币 - 1.50 1.3433 1.3433 6.69% 京仪集团 - 货币 - 1.50 1.3433 1.3433 6.69% 市政院 - 货币 1.50 1.3433 1.3433 6.69% 合计 8.00 100% 13.50 12.0898 20.0898 100% 本公司将在本次董事会之后择日签署《增资协议》。 2、本次交易构成关联交易 北京控股是本公司实际控制人，北控集团为北京控股的控股股东。 燃气集团、水务投资受北京控股控制，北京控股、京泰投资、京仪集团、市 政院受北控集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，北控集团、北京控股、燃气集团、京泰投资、水务投资、京仪集团、市政院均为本公司关联法人，本次交易构成了关联交易。具体关联关系如下图所示： 3、董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况 上述关联交易事项已于2017年1月20日经本公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，因本公司董事长李福成、副董事长赵晓东、董事王启林、邓连成、杨怀民在本公司控股股东燕京有限任职，本公司董事赵春香在北控集团财务担任董事，审议此议案时，关联董事李福成、赵晓东、王启林、邓连成、赵春香、杨怀民6人回避表决。有效表决票为9票，其中9票赞同，0票反对，0票弃权。独立董事发表了事前认可意见与独立意见。 4、本次增资经本公司董事会审议通过后，由各增资方签订增资协议并报经有关监管部门审核通过后方可实施。 5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。 6、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组，没有构成借壳，无需经过有关部门批准。 二、交易各方基本情况 （一）北京控股集团有限公司 1、基本情况 （1）公司名称：北京控股集团有限公司 （2）法定代表人：王东 （3）注册地址：北京市朝阳区东三环北路38号院4楼1701室 （4）主要办公地点：北京市朝阳区东三环北路38号院4号楼 （5）注册资本：822319.66万元 （6）企业类型：有限责任公司 （7）经营范围：投资管理 （8）统一社会信用代码：911100007699051407 （9）主要股东：北京市国资委 （10）实际控制人：北京市政府 2、历史沿革、最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据 北京控股集团有限公司成立于2005年，现时注册资本822319.66万元，法定代表人为王东。北控集团作为北京市属国有企业，以“让城市（环境）更美好”为使命，紧抓现代城市建设的重要引擎，契合国家战略需要，重点投向公共服务、基础设施、生态环保、民生改善及战略性新兴产业，在促进公共服务均等化、基础设施互联互通方面取得较好发展。截至2015年底北控集团总资产达2117亿元，位列“中国企业500强”第217位。 截至2015年12月31日，北控集团总资产为21169615万元，净资产为7162726万元 ，2015年度实现营业收入为7043436万元，净利润为405092万元（以上数据已经审计）。 3、构成何种具体关联关系 北控集团是本公司实际控制人北京控股的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，北控集团为本公司关联法人。 （二）北京市燃气集团有限责任公司 1、基本情况 （1）公司名称：北京市燃气集团有限责任公司 （2）法定代表人：周思 （3）注册地址：北京市西城区西直门南小街22号 （4）主要办公地点：北京市西城区西直门南小街22号 （5）注册资本：588363万元 （6）企业类型：有限责任公司 （7）经营范围：燃气供应与销售等 （8）统一社会信用代码：91110000795951626B （9）主要股东：北京燃气集团（BVI）有限公司 （10）实际控制人：北京控股集团有限公司 2、历史沿革、最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据 北京市燃气集团有限责任公司成立于2006年10月27日，现时注册资本588363万元，法定代表人为周思。燃气集团是目前全国最大的城市燃气企业，年用气量、燃气用户数、管网规模、年销售收入均位列全国第一。截止2015年底，燃气集团天然气用户总数500多万户，燃气管线长度近2万公里，产业链延伸至车用气、三联供及用户服务等新兴业务板块。 截至2015年12月31日，燃气集团总资产为4330762万元，净资产为3007302万元 ，2015年度实现营业收入为3614571万元，净利润为325716万元（以上数据已经审计）。 3、构成何种具体关联关系 燃气集团是本公司实际控制人北京控股的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，燃气集团为本公司关联法人。 （三）北京控股有限公司 1、基本情况 （1）公司名称：北京控股有限公司 （2）法定代表人：王东 （3）注册地址： 香港湾仔港湾道18号中环广场66楼 （4）主要办公地点：香港湾仔港湾道18号中环广场66楼 （5）注册资本：港币12854万元 （6）企业类型： 股份有限公司 （7）经营范围： 投资管理 （8）组织机构代码：20869185-000-02 （9）主要股东：北京控股集团有限公司 （10）实际控制人：北京控股集团有限公司 2、历史沿革、最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据 北京控股有限公司成立于1997年2月26日，现时注册资本港币12854万元，法定代表人为王东。北京控股主营业务已涵盖城市燃气、高速公路及城市水务等公用事业板块，同时拥有以燕京啤酒为主的消费品业务以及科技业务，为北京市经济建设引进资金、技术及管理人才，促进京港两地优势资源对接和经济、贸易合作等方面发挥了桥梁、纽带作用。 截至2015年12月31日，北京控股总资产为10480347万元，净资产为5766782万元 ，2015年度实现营业收入为5018620万元，净利润为482429万元（以上数据已经审计）。 3、构成何种具体关联关系 北京控股是本公司实际控制人，本公司董事长李福成先生同时在北京控股担任董事局副主席、执行董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，北京控股为本公司关联法人。 （四）北京京泰投资管理中心 1、基本情况 （1）公司名称：北京京泰投资管理中心 （2）法定代表人：孟芳 （3）注册地址：北京市朝阳区东三环北路38号院4号楼18层1801 （4）主要办公地点：北京市朝阳区东三环北路38号院4号楼18层 （5）注册资本：60000万元 （6）企业类型：全面所有制 （7）经营范围： 投资与资产管理 （8）营业执照注册号：110000000317489 （9）主要股东：京泰实业（集团）有限公司 （10）实际控制人： 北京控股集团有限公司 2、历史沿革、最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据 北京京泰投资管理中心成立于1999年4月20日，现时注册资本60000万元，法定代表人孟芳。北京京泰投资管理中心作为承担“资产管理”功能的平台公司，先后涵养了房地产物流、煤制天然气等业务板块，涉及国际贸易、酿酒等产业领域。近年，金融投资业务涉及参与股权投资基金、IPO、上市增发等项目，发起设立多只基金，在满足公司资金流动性需求的前提下获得了良好的收益，提升双向投资的引领带动作用。 截至2015年12月31日，京泰投资总资产为359937万元，净资产为277632万元 ，2015年度实现营业收入为19228万元，净利润为18533万元（以上数据已经审计）。 3、构成何种具体关联关系 京泰投资是北控集团的全资子公司，北控集团是本公司实际控制人北京控股的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，京泰投资为本公司关联法人。 （五）北京京仪集团有限责任公司 1、基本情况 （1）公司名称：北京京仪集团有限责任公司 （2）法定代表人：史红民 （3）注册地址：朝阳区建国路93号万达广场9号楼 （4）主要办公地点：朝阳区建国路93号万达广场9号楼 （5）注册资本：109650万元 （6）企业类型：有限责任公司 （7）经营范围：仪器仪表等 （8）统一社会信用代码：91110000000026606X （9）主要股东：北京控股集团有限公司 （10）实际控制人： 北京控股集团有限公司 2、历史沿革、最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据 北京京仪集团有限责任公司前身是成立于1983年的北京市仪器仪表工业总公司，现时注册资本109650万元，法定代表人史红民。北京京仪集团有限责任公司重点发展自动化系统及仪表（C）、科学仪器（I）、电力电子和新能源（E）三大产业板块，并以此为基础向节能、环保、安全等新领域拓展。近年来，京仪集团持续保持快速发展，经济规模和效益居国内同行业前列。目前拥有7家市级技术中心和27家高新技术企业，拥有授权专利167项、软件着作权38项，“十一五”期间完成国家部委项目30余项。 截至2015年12月31日，京仪集团总资产为332381万元，净资产为274386万元 ，2015年度实现营业收入为7312万元，净利润为10501万元（以上数据已经审计）。 3、构成何种具体关联关系 京仪集团是北控集团的全资子公司，北控集团是本公司实际控制人北京控股的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，京仪集团为本公司关联法人。 （六）北控水务(中国)投资有限公司 1、基本情况 （1）公司名称：北控水务(中国)投资有限公司 （2）法定代表人：胡晓勇 （3）注册地址：北京市朝阳区望京东园七区18号楼8层801内808 （4）主要办公地点：北京市朝阳区望京东园七区18号楼8层801内808 （5）注册资本：10000万美元 （6）企业类型：有限责任公司 （7）经营范围： 投资管理 （8）统一社会信用代码：91110105690802464Y （9）主要股东：北控水务集团有限公司 （10）实际控制人：北京控股集团有限公司 2、历史沿革、最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据 北控水务(中国)投资有限公司成立于2009年7月20日，现时注册资本10000万美元，法定代表人胡晓勇。水务投资专注于水务行业和环保行业，在全国及马来西亚、葡萄牙等拥有多个水务项目，日水处理规划规模超过千万吨，实现了全国性的战略布局,并成功进军海外市场。经过多年发展，水务投资获得了“中国水务新锐企业”、“中国知名水务企业”等荣誉称号， 并连续多年荣登“中国水业十大影响力企业”榜首。 截至2015年12月31日，水务投资总资产为1445642万元，净资产为113673万元 ，2015年度实现营业收入为14745万元（以上数据已经审计）。 3、构成何种具体关联关系 水务投资是北京控股的子公司，北京控股是本公司实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，水务投资为本公司关联法人。 （七）北京市政设计研究总院有限公司 1、基本情况 （1）公司名称：北京市政设计研究总院有限公司 （2）法定代表人：刘桂生 （3）注册地址：北京市海淀区西直门北大街32号3号楼 （4）主要办公地点：北京市海淀区西直门北大街32号3号楼 （5）注册资本： 16240.231193万元 （6）企业类型：有限责任公司（国有独资） （7）经营范围：主营综合性市政公用工程，市政规划设计等 （8）组织机构代码：082854279 （9）主要股东：北京控股集团有限公司 （10）实际控制人：北京控股集团有限公司 2、历史沿革、最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据 北京市政设计研究总院有限公司成立于1955年4月，现时注册资本 16240.231193万元，法定代表人刘桂生。市政院具有工程设计综合甲级资质，是以咨询设计为主业、为工程建设项目全过程提供综合性服务的科技创新型企业。 多年来，出色完成了大量的工程咨询、勘察设计及工程总包项目，工程业绩遍及全国各地及世界29个国家和地区，连续11次被评为“北京市守信企业”，连续10年被评为“信用等级AAA级单位”和“纳税信用A级企业”。 截至2015年12月31日，市政总院公司总资产为252196.09万元，净资产为118617.82万元 ，2015年度实现营业收入为120156.11万元，净利润为11723.73万元（以上数据已经审计）。 3、构成何种具体关联关系 市政院是北控集团的全资子公司，北控集团是本公司实际控制人北京控股的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，市政院为本公司关联法人。 三、交易标的基本情况 本次关联交易的标的为北京控股集团财务有限公司，其实际控制人为北京控股集团有限公司。 北京控股集团财务有限公司成立于2013年11月8日，公司住所北京市朝阳 区东三环北路38号院4楼10层，法定代表人：王立华，注册资本：80000万元， 企业类型为其他有限责任公司，统一社会信用代码91110000082886211Q，其经 营范围：存款、贷款、结算等，现时由北控集团持有其41%股权；燃气集团持有 其39%股权；燕京啤酒持有其20%股权。 北控集团财务自成立以来，在中国银监会的审批和监督管理下，着力拓展业务范围，积极创新业务品种，服务内涵不断丰富。北控集团财务作为北控集团旗下唯一一家金融机构，充分发挥为集团成员单位提供财务管理服务的特殊作用，着力提升集团资金使用效率和效益，为集团高端发展和成员单位生产经营提供了有力的资金支持和金融保障。 截至2014年12月31日，北控集团财务的总资产为995182.63万元，净资 产为82830.34万元 ，营业收入为9978.74万元，净利润为2256.10万元。（以 上数据已经审计） 截至2015年12月31日，北控集团财务公司的总资产为1249570.73万元， 净资产为84519.62万元 ，2015年度实现营业收入为21758.69万元，净利润为 3820.58万元（以上数据已经审计）。 本次关联交易标的的权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易亦不导致上市公司合并报表范围变更。 四、履约能力分析 目前上述关联公司生产经营正常，均具备履约能力。 五、交易的定价政策及定价依据 本次增资以北控集团财务经核准的评估基准日评估价值为依据，以1.11665 元(RMB1.11665元)/股进行增资。其中人民币1元(RMB1元)计入注册资本，人民 币0.11665元计入资本公积金（评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公 司，评估基准日：2016年8月31日，评估方法：采取资产基础法和市场法。评 估结论：北控集团财务股东全部权益价值评估值为89331.87万元，评估值较账 面净资产增值1960.17万元，增值率2.24%）。 六、交易协议的主要内容 增资协议主要内容如下： 1、各方注册资本数额、出资方式和股权比例 在增资完成后，北控集团财务的注册资本金将变更为人民币 20.0898 亿元 (RMB20.0898亿元)，原股东和新股东的注册资本数额、出资方式和股权比例如下： 原股东 注册资本数额 出资方式 持股比例 （人民币/亿元） 北控集团 5.7159 货币 28.45% 燃气集团 4.9827 货币 24.80% 燕京股份 2.2269 货币 11.08% 新增股东 注册资本数额 出资方式 持股比例 （人民币/亿元） 北京控股 1.7911 货币 8.91% 京泰投资 1.3433 货币 6.69% 水务投资 1.3433 货币 6.69% 京仪集团 1.3433 货币 6.69% 市政院 1.3433 货币 6.69% 合计 20.0898 100% 2、生效：本协议自各方法定代表人或其授权代表签字盖章并完成相关政府审批后生效。 3、各方权利和义务 各方有义务协助并督促增资后公司办理与本次增资有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等（如需要）。 各方有义务督促增资后公司向各方签发《出资证明书》。 各方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对公司的增资，不享有增资后公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的各方按其认缴的出资额对公司享有相应的股东权利。 4、董事会组成 公司设立董事会，由11人组成，其中职工董事1人。 5、管理层组成 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1名，副总经理（包 括财务总监、总稽核、风险总监等）2-6名。总经理、副总经理、财务总监等高 级管理人员的任职资格须报经中国银行业监督管理委员会批准。 6、违约 本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之三向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，其他各方可以协商认缴违约方占增资后公司的出资额或另行引进其他股东增资。 7、赔偿 对于一方因违反本协议所规定的任何陈述、保证、承诺、 合意所引起或导 致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向其他各方、管理人员、董事、代理及雇员做出赔偿、进行抗辩并使其不受损害。 根据二十三条因违反保证而向权益被侵害方做出的赔偿应使权益被侵害方恢复至相关保证未被违反的状态。 七、交易目的及对上市公司的影响 1、交易目的 北控集团财务作为金融服务机构，可以通过吸纳存款、发放贷款、受托经营等金融产品成为成员单位之间互相融通的平台。本次增资后，北控集团财务的资金实力和抗风险能力进一步提高,金融服务能力进一步增强，本公司及下属子公司通过接受北控集团财务公司提供的金融服务，将更好的拓宽融资渠道、降低融资成本，提高资金效益，加强资金风险抵抗能力；另外, 北控集团财务公司盈利能力较强、资本充足率高, 具有较为稳定的行业收益，作为其股东,本公司及下属子公司可以获得较为稳定的投资回报。 2、对上市公司的影响 本次增资资金的来源为公司自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不会出现导致本公司及下属子公司利益受损的情况。 本次交易遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，没有损害本公司利益及股东利益的情形,对本公司及下属子公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大影响。交易对上市公司独立性没有影响,本公司及下属子公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年初至本公告披露日，本公司与各关联人累计已发生的各类关联交易（不含本次关联交易）的总金额为25,000万元，其中公司在北控集团财务公司贷款金额为20,000万元，存款金额为5,000万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事出具事前认可函认为： 本次关联交易符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意将《关于对北京控股集团财务有限公司进行增资的议案》提交本公司董事会审议。 2、独立董事发表事后独立意见如下： （1）本次增资符合本公司战略发展需要，北控集团财务运作情况良好，风险可控，本次增资可行。 （2）本次交易的内容合法有效，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，遵循了一般商业条款，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益。 （3）公司董事会在审议此项关联交易时关联董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 我们同意本次增资事宜。 十、备查文件 1、董事会决议 2、增资协议 3、独立董事事前认可意见 4、独立董事意见 5、北控集团财务财务报表 6、北控集团财务评估报告 7、中国证监会和深交所要求的其它文件 北京燕京啤酒股份有限公司董事会 二○一七年一月二十日