证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2017-007 保龄宝生物股份有限公司关于 控股股东及董事、监事协议转让部分股份 暨实际控制人拟发生变更的提示性公告 公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次权益变动不触及要约收购。 2、本次权益变动将导致保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“保龄宝”）控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动完成后，公司的控股股东将由刘宗利变更为北京永裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”），实际控制人将由刘宗利变更为戴斯觉。 3、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。 一、本次权益变动概述 2017年1月19日，保龄宝收到公司控股股东、董事长刘宗利先生以及副董 事长薛建平先生、杨远志先生、监事会主席王乃强先生的通知，上述股东于2017 年1月19日与永裕投资签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。 （一）股份转让 上述股东拟通过协议转让的方式，将其持有的保龄宝27,077,104股（无限 售条件流通股）转让给永裕投资，占保龄宝股份总额的7.33%。其中，刘宗利先 生拟转让18,528,499股，占保龄宝股份总额的5.02%；薛建平先生、杨远志先 生、王乃强先生分别拟转让其持有的保龄宝股份2,849,535股，分别占保龄宝股 份总额的0.77%。 （二）表决权委托 上述股东拟将其合计持有的保龄宝47,227,636股股份的表决权委托给永裕 投资，占保龄宝股份总额的12.79%。其中，刘宗利先生委托32,317,237股，薛 建平先生、杨远志先生、王乃强先生各委托4,970,133股。 本次权益变动完成后，永裕投资在保龄宝中拥有表决权的股份数量合计 74,304,740股，占上市公司股份总额的20.12%。永裕投资将成为保龄宝控股股 东，其实际控制人戴斯觉将成为保龄宝新的实际控制人。 二、本次权益变动情况 （一）本次股份转让具体情况如下： 本次股份转让前 本次股份转让后 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 刘宗利 74,113,996 20.07% 55,585,497 15.05% 薛建平 11,398,140 3.09% 8,548,605 2.32% 杨远志 11,398,140 3.09% 8,548,605 2.32% 王乃强 11,398,140 3.09% 8,548,605 2.32% 永裕投资 0 0% 27,077,104 7.33% （二）本次股份转让后表决权委托具体情况如下: 本次股份转让后拥有表决权的情 本次股份转让后持股情况 表决权委托情况 况 股东名称 本次股份转 本次股份转 表决权 本次股份转让 本次股份转让 本次股份转让 让后持股比 让后表决权 委托比 后拥有表决权 后拥有表决权 后持股数量 例 委托数量 例 的股份数量 的股份比例 刘宗利 55,585,497 15.05% 32,317,237 8.75% 23,268,260 6.30% 薛建平 8,548,605 2.32% 4,970,133 1.35% 3,578,472 0.97% 杨远志 8,548,605 2.32% 4,970,133 1.35% 3,578,472 0.97% 王乃强 8,548,605 2.32% 4,970,133 1.35% 3,578,472 0.97% 永裕投资 27,077,104 7.33% 0 0% 74,304,740 20.12% 三、交易方基本情况 （一）转让方基本情况 股东名称 股东类别 公司任职情况 刘宗利 自然人股东 董事长、总经理 薛建平 自然人股东 副董事长 杨远志 自然人股东 副董事长 王乃强 自然人股东 监事会主席 （二）受让方基本情况 1、基本情况 公司名称：北京永裕投资管理有限公司 住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼1101内1111 注册资本：32,000.00万元 法定代表人：戴斯觉 经营范围：投资管理；资产管理；房地产开发；建设工程项目管理；企业管理；经济贸易咨询；技术开发、技术转让；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品、金属材料；物业管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 统一社会信用代码：91110105306545580P 经公司查询，永裕投资及其实际控制人不属于“失信被执行人”。 2、永裕投资股权控制结构图： 戴斯觉 100.00% 北京永裕投资管理有限公司 3、永裕投资及其控股股东、实际控制人下属企业情况 截至目前，永裕投资无对外投资。其控股股东、实际控制人戴斯觉，除持有永裕投资100.00%股权外，无其他对外投资。 4、永裕投资的主营业务及最近三年的财务状况 永裕投资成立于2014年7月23日。截至目前，永裕投资主营业务为对外股权投资。 永裕投资最近三年的主要财务情况如下表所示： 单位：元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 23,505,522.32 5,432,074.15 1,000,000.60 负债总额 241,399.44 4,031,437.69 8,529.00 所有者权益总额 23,264,122.88 5,432,074.15 991,471.60 资产负债率 1.03% 74.22% 0.85% 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 688,679.26 100,000.00 - 营业成本 - - - 利润总额 484,682.43 9,280.03 -8,528.40 净利润 363,486.42 9,164.86 -8,528.40 净资产收益率 1.56% 0.17% -0.85% 5、永裕投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、永裕投资及其控股股东、实际控制人戴斯觉先生不存在持有或控制境内外上市公司5%以上股份的情况。 7、永裕投资及其控股股东、实际控制人戴斯觉先生未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。 四、协议主要内容 （一）《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》 协议主要内容如下： 甲方：刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强 乙方：北京永裕投资管理有限公司 1、转让标的：甲方合计持有的标的公司股份27,077,104股，占标的公司股份总额的7.33%。 2、转让方式：协议转让。 3、股份过户及支付安排：本协议签订后且乙方足额向甲方支付股份转让价款后5个工作日内（如遇上市公司窗口期，则日期顺延），甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户交割登记的相关法律程序。乙方应在本协议签订后的15个工作日内将股权转让款足额支付至甲方账户。 4、目标股份价款：经甲乙双方协商，标的公司的每股股份的转让价格为人民币20元，目标股份转让价款总计541,542,080元。目标股份过户之前，如出现送红股、资本公积转增股本等事项，则转让价格和转让数量将相应调整；目标股份过户之前，如出现分红事项，则相应分红从整体转让价款中扣除。 5、后续安排：经甲乙双方协商一致，双方有意向就后续的股份转让安排进行磋商。甲乙双方待后续股份转让事宜最终协商确定具体条款后将另行签署股份转让协议。经甲乙双方协商一致，本协议签订后，甲乙双方将另行签署《表决权委托协议》，由甲方将其持有的47,227,636股股份的表决权在《表决权委托协议》约定的期限内不可撤销的委托给乙方行使，委托授权标的为甲方持有的47,227,636 股股份对应的全部股东表决权、董事提名权等股东在股东大会上行使的表决权利（不含经济权益）。委托表决的具体内容以双方签署的《表决权委托协议》内容为准。双方协商一致，若乙方出现本协议所述之违约情形，则上述《表决权委托协议》立即终止。 （二）《表决权委托协议》 协议主要内容如下： 甲方：刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强 乙方：北京永裕投资管理有限公司 经甲乙双方充分协商，甲方同意将其持有的保龄宝生物股份有限公司（以下简称“标的公司”或“上市公司”）47,227,636股股份（占标的公司股份总数的12.79%，以下简称“标的股份”）的表决权委托给乙方，其中，刘宗利委托股份数量为32,317,237股，薛建平、杨远志、王乃强委托股份数量分别为4,970,133股。针对上述表决权委托事宜，甲乙双方达成如下一致意见： 1、委托授权事项及期限：双方确认，本协议所述之委托授权期限及于甲乙双方于2017年1月19日签订之《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》所述之转让股份完成过户至甲方持有标的股份期间。在本协议约定之委托授权期限内，甲方将标的股份的表决权不可撤销的委托给乙方行使。 2、委托授权标的：委托授权标的为甲方所持标的公司47,227,636股股份， 占标的公司股份总数的 12.79%，委托授权效力及于因标的公司配股、送股、转 增股等而新增的股份，对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利在股东大会上行使的表决权利（不包括分红权等股东财产性权利）。 五、受让方的资金来源 永裕投资本次收购来源于自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 六、受让方关于收购后的后续计划 （一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 本次权益变动后，永裕投资将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有大健康领域业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率。 截至目前，永裕投资暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，永裕投资将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。 （二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划 截至目前，永裕投资暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如需根据实际情况对上市公司进行相应调整的，永裕投资将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 公司第三届董事会和监事会已于2017年1月13日任期届满。根据公司于2017年1月14日披露的《关于董事会、监事会延期换届的公告》，因第四届董事会董事候选人及第四届监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为确保相关工作的连续性，公司董事会和监事会将延期换届。 永裕投资将根据《公司章程》的相关规定向公司提名董事及监事候选人。永裕投资将严格按照有关法律法规的要求，积极参与公司董事会及监事会换届选举工作，履行相应的法定程序和义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 截至目前，永裕投资暂无修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，永裕投资将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至目前，永裕投资暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，永裕投资将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）上市公司分红政策的调整计划 截至目前，永裕投资暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，永裕投资将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 截至目前，永裕投资暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 为增强上市公司运营效率和盈利能力以提升股东回报率，永裕投资未来不排除对上市公司业务和组织结构进行适当调整的可能性。如推进该等事项，永裕投资将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 七、本次股权转让对公司的影响 （一）控制权发生变更 本次权益变动完成后，公司现控股股东刘宗利在保龄宝中拥有表决权的股份数量23,268,260股,占上市公司股份总额的6.30%,不再是保龄宝控股股东、实际控制人；本次权益变动完成后，永裕投资在保龄宝中拥有表决权的股份数量合计74,304,740股，占上市公司股份总额的20.12%。永裕投资将成为保龄宝控股股东，其实际控制人戴斯觉将成为保龄宝新的实际控制人。 本次权益变动完成前公司控制权关系框架图如下： 本次权益变动完成后公司控制权关系框架图如下： （二）对公司独立性影响 本次权益变动完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，与永裕投资在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。永裕投资承诺本次权益变动完成后确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。为维护上市公司的独立性，保障上市公司及社会公众股东的合法权益，永裕投资出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。 （三）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次股份转让完成前，永裕投资与公司不存在同业竞争和关联交易情形；为了避免与上市公司产生同业竞争，规范和减少将来可能产生的关联交易，永裕投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 八、转让方有关承诺及履行情况 （一）刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强在公司首次公开发行股票并上市时做出承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；所持本公司股份自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；遵守《公司章程》关于转让其持有的发行人股份的其他限制性规定。 经核查：本承诺严格履行。 （二）刘宗利在公司首次公开发行股票并上市时做出承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 经核查：本承诺已于2012年8月28日到期，在承诺期间刘宗利严格履行本 承诺。 （三）2013年3月19日，刘宗利向公司出具《追加限售承诺》：基于对公 司未来发展的信心，为促进公司长期稳定发展，自2013年3月20日开始至2014 年9月19日，我承诺对所持有的46,184,320股股票不进行转让或者委托他人管 理本人持有的上市公司股份，也不要求上市公司回购该部分股份。在上述锁定期内，将严格按照证监会、深圳证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股票。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。在锁定期间若违反上述承诺减持上市公司股份，将减持股份的全部所得上缴上市公司，并承担由此引发的一切法律责任。 经核查：本承诺已于2014年9月19日到期，在承诺期间刘宗利严格履行本 承诺。 （四）2015年7月6日，刘宗利向公司出具《承诺书》：基于对公司业务 态势和持续发展前景的信心，看好国内资本市场长期投资的价值；计划在 2015 年7月6日起6个月内增持保龄宝生物股份有限公司股票不超过800万股，增持 数量占总股本的比例不超过2.17%；承诺增持期间及增持完成后6个月内不减持 所持公司股份。 经核查：本承诺已于2016年1月6日到期，在承诺期间刘宗利共增持公司 股份6,450,021股，占公司总股本比例1.7468%。刘宗利严格履行了本承诺。 综上：经公司核查，本次股份协议转让行为未违反股东所做出的限售承诺，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的法定限售规定。 九、其他相关说明 （一）刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强本次通过协议转让方式减持公司股份，不存在中国证券监督管理委员会下发的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）中不得减持的情形。 （二）本次协议转让完成后，刘宗利、永裕投资都持有公司5%以上的股份， 其股份变动将严格遵守中国证券监督管理委员会下发的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）。 （三）本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1 号）等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。 （四）永裕投资承诺“本公司在本次交易中取得的保龄宝股份在相关转让股份完成股份过户登记之日起的12个月内不得转让”。 本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。 十、备查文件 （一）《保龄宝生物股份有限公司股权转让协议》； （二）《表决权委托协议》 （三）《简式权益变动报告书》 （四）《详式权益变动报告书》 （五）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所要求的其他材料。 保龄宝生物股份有限公司 董事会 2017年1月20日