保龄宝生物股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：保龄宝生物股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：保龄宝 股票代码：002286 信息披露义务人： 刘宗利 住所：山东省禹城市城区人民路150号 通讯地址：山东省禹城市东外环路1号保龄宝生物股份有限公司 股份变动性质：股份减少（协议转让及表决权委托） 签署日期：2017年1月19日 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》（以下简称“《准则第 15号》）等相关法律、法规的有关规定编写。 二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露 了信息披露义务人在保龄宝生物股份有限公司（以下简称“上市公司”）中的股份 变动情况。 截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人刘宗利没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有 权益的股份。 三、本次股东权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除以 上信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告做出任何解释或者说明。 四、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明......1 第一节 释义......2 第二节 信息披露义务人介绍......3 一、信息披露义务人的基本情况......3 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的情况......3 第三节 本次权益变动的目的......4 一、本次权益变动目的......4 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续减少或处置其在上市公司中拥有 的权益......4 第四节 权益变动方式......5 一、信息披露义务人本次权益变动前的持股情况......5 二、权益变动情况......5 三、股份转让协议的主要内容......5 四、表决权委托协议的主要内容......6 五、信息披露义务人对协议受让方主体资格、诚信情况、收购目的的调查......7 六、信息披露义务人对协议受让方履约能力的核实......7 七、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明......8 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......9 第六节 其他重大事项......10 一、其他应披露的事项......10 二、信息披露义务人声明......10 第七节 备查文件......11 附表：简式权益变动报告书......12 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 信息披露义务人 指 刘宗利 上市公司、保龄宝 指 保龄宝生物股份有限公司 永裕投资 指 北京永裕投资管理有限公司 本报告书 指 保龄宝生物股份有限公司简式权益变动报告 书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 刘宗利以协议转让的方式将其持有的保龄宝 18,528,499股股份（占保龄宝总股份5.02%） 本次权益变动、本次交易指 转让给永裕投资，同时刘宗利将另外持有的保 龄宝32,317,237股股份（占保龄宝总股份 8.75%）对应的表决权全部不可撤销地委托给 永裕投资 股份转让协议 指 2017年1月19日签署的《保龄宝生物股份有限 公司股份转让协议》 表决权委托协议 指 2017年1月19日签署的《表决权委托协议》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 姓名 刘宗利 性别 男 国籍 中国 身份证号 371482196609****** 住所 山东省禹城市城区人民路150号 通讯地址 山东禹城高新开发区东外环路1号 是否取得其他国家或地区居留权 否 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有保龄宝20.07%股份外，不存 在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。 第三节 本次权益变动的目的 一、本次权益变动目的 信息披露义务人基于自身发展需要，及全面推进上市公司大健康业务的战略 布局，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，促进上市公司健康发展和全体股 东利益的最大化。 二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续减少或 处置其在上市公司中拥有的权益 根据《股份转让协议》，经交易双方协商一致，双方有意向就后续的股份转 让安排进行协商。交易双方待后续股份转让事宜最终协商确定具体条款后将另行 签署股份转让协议。信息披露义务人若在未来12个月内增、减持保龄宝股份， 将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人本次权益变动前的持股情况 本次权益变动前，刘宗利持有保龄宝股份共计74,113,996股，占上市公司 股份总额的20.07%，是上市公司的创始人、控股股东和实际控制人。 二、权益变动情况 本次权益变动为协议转让与表决权委托相结合的方式。 本次权益变动由信息披露义务人将其持有的上市公司 18,528,499 股股份协 议转让给永裕投资，占上市公司总股本的5.02%；同时，信息披露义务人将其持 有的上市公司32,317,237股股份的表决权委托给永裕投资行使，占上市公司总股 本的8.75%。 三、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让协议当事人 转让方：刘宗利 受让方：北京永裕投资管理有限公司 （二）股份转让协议签署时间 2017年 1月 19日 （三）股份转让数量 转让方刘宗利合计将其持有的上市公司 18,528,499 股股份转让至受让方永 裕投资。 （四）股份转让价款 1、经双方协商，上市公司的每股股份的转让价格为20元，股份转让价款总 计370,569,980.00元。 2、目标股份过户之前，如出现送红股、资本公积转增股本等事项，则转让 价格和转让数量将相应调整。如目标股份过户之前，如出现分红事项，则相应分 红从整体转让价款中扣除。 （五）支付安排 受让方应在股份转让协议签订后的15个工作日内将股份转让款足额支付至 转让方账户。 股份转让协议签订后且受让方足额向转让方支付股份转让价款后 5 个工作 日内（如遇上市公司窗口期，则日期顺延），双方共同配合向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户交割登记的相关法律程序。 （六）后续安排 经双方协商一致，双方有意向就后续的股份转让安排进行磋商。双方待后续 股份转让事宜最终协商确定具体条款后将另行签署股份转让协议。经双方协商一 致，本协议签订后，双方将另行签署《表决权委托协议》，由刘宗利将其持有的 部分股份的表决权在《表决权委托协议》约定的期限内不可撤销的委托给永裕投 资行使，委托授权标的为刘宗利持有股份对应的全部股东表决权、董事提名权等 股东在股东大会上行使的表决权利（不含经济权益）[详见本报告书“第四节、 四”]。委托表决的具体内容以双方签署的《表决权委托协议》内容为准。双方 协商一致，若受让方出现本协议所述之违约情形，则上述《表决权委托协议》立 即终止。 （七）协议生效时间及条件 本协议自双方签字盖章之日起正式生效。 四、表决权委托协议的主要内容 （一）表决权委托协议当事人 委托方：刘宗利 受托方：北京永裕投资管理有限公司 （二）表决权委托协议签署时间 2017年 1月 19日 （三）委托授权事项及期限 表决权委托协议所述之委托授权期限及于委托方与受托方签订之股份转让 协议所述之转让股份完成过户至委托方持有委托授权标的期间。在表决权委托协 议约定之委托授权期限内，委托方将委托授权标的的表决权不可撤销的委托给受 托方行使。 （四）委托授权标的 委托授权标的为委托方所持上市公司32,317,237股股份，占上市公司股份总 额的8.75%，委托授权效力及于因上市公司配股、送股、转增股等而新增的股份，对应的全部股东表决权、董事提名权等股东在股东大会上行使的表决权利（不包 括分红权等股东财产性权利）。 （五）表决权委托协议的生效、变更、解除 表决权委托协议自签署之日起生效，有效期及于在双方签订之股份转让协议 所述之转让股份完成过户至委托方持有委托授权标的期间。 双方协商一致，若受委托方出现双方签订之股份转让协议所述之违约情形，则表决权委托协议立即终止。 双方协商一致，在委托方和受委托方就双方签订之股份转让协议所述后续股份转让事宜达成一致意见并另行签署股份转让协议时，表决权委托协议立即终 止。 五、信息披露义务人对协议受让方主体资格、诚信情况、 收购目的的调查 1、信息披露义务人对受让方基本情况进行了调查，认为永裕投资为依法设 立并有效存续的有限责任公司，具备受让保龄宝股份的主体资格，不存在《收购 办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形。 2、受让方未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。受让方持有保龄宝股份的目的是 看好上市公司未来的发展前景，希望以本次保龄宝股份收购为契机，通过优化公 司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司现有大健康领域的战略布局，提升 上市公司的持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。 六、信息披露义务人对协议受让方履约能力的核实 协议受让方具备履行本次股份转让协议的履约能力。本次权益变动为永裕投 资收购信息披露义务人持有的保龄宝5.02%股份，股份转让款为370,569,980元， 以货币方式支付。资金来源为永裕投资的自有资金，不存在收购资金直接或间接 来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其 他交易取得资金的情形。 七、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明 截至本报告书签署日，信息披露义务人刘宗利持有保龄宝股份数量为 74,113,996股，其中55,585,497股为有限售条件的股份，18,528,499股为无限售 条件的股份。信息披露义务人拟用于本次协议转让的上市公司股份为18,528,499 股无限售条件的股份，不存在被质押、冻结的情况。信息披露义务人本次协议转 让不违反公司首次公开发行股份前限售股份承诺；也不违反其担任股份公司董 事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的 百分之二十五的相关承诺。 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据保龄宝于2016年11月8日公告的《关于控股股东及董事、监事协议转让 部分股份的提示性公告》，信息披露义务人已于2016年11月7日与宁波趵朴富通 资产管理中心（有限合伙）（以下简称“趵朴富通”）签署了《股份转让协议》。 将其持有的保龄宝24,704,665股转让给趵朴富通，占保龄宝股份总额的6.69%。 根据保龄宝于2016年12月14日公告的《关于控股股东及董事、监事协议转让 部分股份过户完成的公告》，信息披露义务人已于2016年12月13日收到的《中国 证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，该股份已于2016年12月9日 过户至趵朴富通名下。 除上述交易外，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人不存在通过证 券交易所的集中交易买卖保龄宝股票的行为。 第六节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 除本权益变动报告书所披露的信息外，信息披露义务人已按有关规定对本次 权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的信息。 二、信息披露义务人声明 刘宗利承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人身份证明文件； 2、信息披露义务人声明； 3、本报告文本。 二、备查文件备至地点 保龄宝生物股份有限公司证券部 联系人：李霞 张锋锋 联系电话：0534-8918658；传真：0534-2126058 信息披露义务人：刘宗利 签署日期：2017年 1月 19日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 保龄宝生物股份有限公司 上市公司所在地 深圳证券交易所 股票简称 保龄宝 股票代码 002286 信息披露义务人 刘宗利 信息披露义务人注 山东省禹城市城区人民路 名称 册地 150号 拥有权益的股份 增加□减少√ 有无一致行动人 是□否√ 数量变化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人 信息披露义务人是 是否为上市公司是√否□ 否为上市公司实际是√否□ 第一大股东 控制人 信息披露义务人是□否√ 信息披露义务人是是□否√ 是否对境内、境外 回答“是”，请注明公司家 否拥有境内、外两 回答“是”，请注明公司 其他上市公司持数 个以上上市公司的 家数 股5%以上 控制权 通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 权益变动方式（可 继承□赠与□其他√ 多选） 备注：根据永裕投资和刘宗利签署的《股份转让协议》和《表决权委托协议》， 刘宗利将其持有的保龄宝18,528,499股股份（占保龄宝总股份5.02%）转让给永 裕投资，同时刘宗利将另外持有的保龄宝32,317,237股股份（占保龄宝总股份 8.75%）对应的表决权全部不可撤销地委托给永裕投资。 信息披露义务人 披露前拥有权益 持股种类：人民币普通股 的股份数量及占 持股数量：74,113,996股 上市公司已发行 持股比例：20.07% 股份比例 持股种类：人民币普通股 本次权益变动后， 持股数量：55,585,497股 信息披露义务人 持股比例：15.05% 拥有权益的股份 变动数量：18,528,499股 数量及变动比例 变动比例：5.02% 表决权委托数量：32,317,237股 表决权委托比例：8.75% 信息披露义务人 是否拟于未来12 是√ 否□ 个月内继续减持 信息披露义务人 此前 6个月是否是□否√ 在二级市场买卖 该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市是□否√ 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未是□否√ 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是是□否√ 否需取得批准 （此页无正文，为《保龄宝生物股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）信息披露义务人：刘宗利 二O一七年 1月 19日