证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2017-003 上海普丽盛包装股份有限公司 关于公司拟对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 投资标的：CO.M.A.N.CostruzioniMeccanicheArtigianaliNocetoS.r.l.（以下 简称“CO.M.A.N”）100%的股权。 投资金额：交易标的收购对价不超过17,500,000欧元，收购对价可根据投资 标的审计报告结果下调。收购股东借款形成的债权的对价为500,000欧元。 特别风险提示： 1.本次对外投资尚需履行发改部门及商务部门的中国企业境外投资备案手续。 2.投资标的处于海外。由于海内外宏观经济、行业周期和监管政策的差异，未来公司有可能存在对投资标的经营状况控制不足的风险。 3.投资标的业务环境竞争较为激烈。如果投资标的未来经营不善，有可能会导致其企业价值下降，进而影响本公司投资价值。 4.本次投资对价将以欧元支付，若投资实施期间欧元汇率变动较大，将给公司带来一定的汇率风险。 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 为进一步完善公司战略布局，上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过17,500,000欧元的对价收购CO.M.A.N.股东B.G.F.TecnoServiceS.r.l.（以下简称“B.G.F.”）、BrunoGrassani、FabioGiroldini及GiovanniCorradini持有的CO.M.A.N.100%的股权，收购对价可根据CO.M.A.N审计报告结果下调。 公司将以500,000欧元的对价收购B.G.F.因向CO.M.A.N.提供股东借款而享有的债权。 本次交易系参考交易标的的财务报告并根据市场情况定价，本次交易对价将由公司以自有资金进行支付。 公司已于2017年1月20日与交易对手方B.G.F.、Bruno Grassani、Fabio Giroldini及GiovanniCorradini签署《购买协议》。 本次交易完成后，CO.M.A.N.的股权结构为： 序号 股东姓名 持股数量 持股比例 1 普丽盛 360,000 100% 合计 普丽盛 360,000 100% （二）对外投资的公司治理程序 2017年1月20日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司拟 对外投资的议案》，同意公司以不超过17,500,000欧元的对价收购CO.M.A.N股 东 B.G.F.、Bruno Grassani、Fabio Giroldini及 Giovanni Corradini持有的 CO.M.A.N100%的股权，收购对价可根据CO.M.A.N审计报告结果下调；同意公 司以500,000欧元的对价收购B.G.F.因向CO.M.A.N.提供股东借款而享有的债权。 本公司独立董事已于2017年1月20日出具独立董事意见，认为本次对外投 资遵循了公平、自愿、有偿的原则，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。全体独立董事均同意本次对外投资。 根据相关法律法规及公司章程的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。 （三）是否构成关联交易及重大资产重组 本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。 （四）对外投资的政府机构批准/备案/登记程序 本次对外投资尚需履行发改部门及商务部门的中国企业境外投资备案手续。 二、交易对方的基本情况 交易对方的基本情况如下: （1）B.G.F.TecnoServiceS.r.l.,一间根据意大利法律设立并有效存续的企业， 其注册地点为Parma(PR)ViaRapallo2/DCap43126,Italy，授权代表为Corradini Giovanni，主要办公地点为Parma(PR)ViaRapallo2/DCap43126,Italy，注册号 为02071250340，主营业务为地产租赁及运营。截至2017年1月20日，Bruno Grassani及其女儿CinziaGrassani共同持有B.G.F.33.34%的股权，FabioGiroldini 持有B.G.F.33.33%的股权，GiovanniCorradini持有B.G.F.33.33%的股权。 （2）Bruno Grassani，意大利籍自然人，持有编号为AX3595023的意大利 身份证，住址为Noceto,ViaP.Nennin.17。 （3）FabioGiroldini，意大利籍自然人，持有编号为AT9819143的意大利身 份证，住址为Fontevivo,str.Cantonen.2/A。 （4）GiovanniCorradini，意大利籍自然人，持有编号为AT9818902的意大 利身份证，住址为Fontevivo,str.Cantonen.2/B。 三、交易标的的基本情况 （一）交易标的的基本情况 本次对外投资的交易标的为CO.M.A.N的股东B.G.F.、BrunoGrassani、Fabio Giroldini及GiovanniCorradini持有的CO.M.A.N100%的股权。 CO.M.A.N系一间根据意大利法律法规设立并有效存续的企业，其基本情况 如下： 登记名称 CO.M.A.N.CostruzioniMeccanicheArtigianaliNocetoS.r.l. 设立时间 1982年2月4日 主营业务 金属结构及原件生产 注册地址 Fontevivo(PR)viaLeonardoDaVinci7Cap43010Hamlet:PonteTaro, Italy 主要办公地点 Fontevivo(PR)viaLeonardoDaVinci7Cap43010Hamlet:PonteTaro, Italy 现任董事 BrunoGrassani(Chairman),FabioGiroldini,GiovanniCorradini BrunoGrassani，持有该公司已发行股份数量为103,344股，持股比例为 28.71%； FabioGiroldini，持有该公司已发行股份数量为103,328股，持股比例为 现有股东 28.7%； GiovanniCorradini，持有该公司已发行股份数量为103,328股，持股比例 为28.7%； B.G.F.，持有该公司已发行股份数量为50,000股，持股比例为13.89%； （二）交易标的财务数据 CO.M.A.N最近一年一期合并财务报表中的财务数据如下： 单位：千欧元 资产总额 2016年9月30日 2015年度 （未经审计） （未经审计） 负债总额 8,891 4,959 应收款项总额 8,974 -377 或有事项涉及的总额（包括担 2,547 NA 保、诉讼与仲裁事项） 净资产 7,265 6,615 营业收入 15,791 11,031 税息折旧及摊销前利润 1,056 1,352 净利润 651 350 经营活动产生的现金流量净额 -3,707 3,549 非经常性损益金额 NA NA （三）交易标的子公司 1.C.E.I.M.S.r.l. CO.M.A.N目前持有C.E.I.M.S.r.l（. 以下简称“C.E.I.M.”）55%的股权。C.E.I.M. 的基本情况如下： 登记名称 C.E.I.M.S.r.l. 设立时间 1987年10月15日 主营业务 电气安装 注册地址 Fontevivo(PR)viaCorreggio5Cap43010Hamlet:PonteTaro,Italy 主要办公地点 Fontevivo(PR)viaCorreggio5Cap43010Hamlet:PonteTaro,Italy 现任董事 Bruno Grassani (Chairman), Fabio Giroldini (Vice Chairman),Giovanni Corradini,GianlucaScaramuzza,FrancoGuerciandFabrizioCarra, CO.M.A.N，持有该公司已发行股份数量为5,720.43股，持股比例为55%； GianlucaScaramuzza，持有该公司已发行股份数量为1,559.63股，持股 比例为15%； 现有股东 FabrizioCarra，持有该公司已发行股份数量为1,559.63股，持股比例为 15%； FrancoGuerci，持有该公司已发行股份数量为1,560.31股，持股比例为 15%； C.E.I.M.最近一年一期的财务数据如下： 单位：千欧元 资产总额 2016年9月30日 2015年度 （未经审计） （未经审计） 负债总额 1,391 1,135 应收款项总额 671 1,320 或有事项涉及的总额（包括担 NA NA 保、诉讼与仲裁事项） 净资产 136 303 营业收入 2,778 3,111 税息折旧及摊销前利润 -98 174 净利润 -166 24 经营活动产生的现金流量净额 -250 -71 非经常性损益金额 NA NA 2.B.C.A.S.r.l. CO.M.A.N控制的子公司C.E.I.M.目前持有B.C.A.S.r.l（. 以下简称“B.C.A.”） 100%的股权。B.C.A.的基本情况如下： 登记名称 B.C.A.S.r.l. 设立时间 2007年5月23日 主营业务 其他通用机械生产 注册地址 Fontevivo(PR)viaCorreggio5Cap43010Hamlet:PonteTaro,Italy 主要办公地点 Fontevivo(PR)viaCorreggio5Cap43010Hamlet:PonteTaro,Italy 现任董事 BrunoGrassani(Chairman),GianlucaScaramuzza 现有股东 C.E.I.M.，持有该公司已发行股份数量为40,000，持股比例为100%； B.C.A.最近一年一期的财务数据如下： 单位：千欧元 资产总额 2016年9月30日 2015年度 （未经审计） （未经审计） 负债总额 -50 -20 应收款项总额 81 59 或有事项涉及的总额（包括担 NA NA 保、诉讼与仲裁事项） 净资产 68 50 营业收入 88 1,207 税息折旧及摊销前利润 17 18 净利润 18 13 经营活动产生的现金流量净额 31 5 非经常性损益金额 NA NA （三）交易标的权属情况 根据DS Avocats出具的法律尽职调查报告，交易标的CO.M.A.N100%的股 权权属清晰，目前并不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 CO.M.A.N目前持有的三宗物业负有抵押权负担，具体如下： 单位：千欧元 序号 抵押物 抵押权人 抵押权 借款金额 借款期限 ViaToscaninin.8, BancaAgricola 1 cadastralparcels65 Mantovana(now 第一序位抵 3,000 2023年4月 (jointtoparcels MPSbank) 押权 24日 285,437) 2 viaLeonardoDa Cariparma,Credit 第一序位抵 178.79 2025年2月 Vincin.9,cadastral Agricole 押权 23日 3 parcael280 Cariparma,Credit 第一序位抵 178.79 2033年12月 Agricole 押权 15日 ViaLeonardoda Cariparma,Credit 第二序位抵 2033年12月 4 Vincin.9,cadastral Agricole 押权 100 15日 parcel280 （四）交易标的的审计、评估情况 公司将聘请具有证券从业资格的会计师、评估师对交易标的进行审计、评估。 公司将及时披露交易标的审计、评估情况的后续进展。 （五）股东借款的债权转让 CO.M.A.N的股东B.G.F曾向CO.M.A.N提供累计金额为1,085,000欧元的 股东借款。截至2017年1月20日，该项股东借款的余额为558,000欧元。 公司将以500,000欧元的对价收购B.G.F.因向CO.M.A.N.提供股东借款而享 有的截至2017年1月20日的全部债权余额。 四、交易协议的主要内容 2017年1月20日，公司与交易对方签署《购买协议》。该交易文件的主要 内容如下： （一）当事方 该交易文件由公司作为买方，B.G.F.、Bruno Grassani、Fabio Giroldini及 GiovanniCorradini作为卖方签署。 至本次交易完成前，公司可以根据意大利民法1401―1405条的规定，在有 效通知交易对方的情况下指定第三方实施交易文件下所述交易。 （二）成交金额 1.CO.M.A.N.100%股权的收购对价 公司将以不超过17,500,000欧元的对价收购B.G.F.、Bruno Grassani、Fabio Giroldini及GiovanniCorradini持有的CO.M.A.N.100%的股权。收购对价可根据 CO.M.A.N审计报告结果下调，具体调整方式如下： 如经审计的 CO.M.A.N.合并财务报表显示 2016年度收入低于 18,700,000*90%欧元，或税息折旧及摊销前利润低于1,800,000*90%欧元，或净 资产低于7,000,000欧元的，则收购对价将进行如下调整： 调整后的收购对价 =17,500,000*（100%-D%） 其中，D%为上述三项指标中，审计数据与报告数据的差异百分比最大值减去10%。 2.股东借款形成的债权的收购对价 公司将以500,000欧元的对价收购B.G.F.因向CO.M.A.N.提供股东借款而享 有的截至2017年1月20日的全部债权余额。 （三）付款方式 至2017年4月30日，如交易文件未因交易文件约定的终止事由而终止，则 公司应向交易对方全额支付成交金额。 （四）银行保函 至2017年4月30日，如交易文件未因交易文件约定的终止事由而终止，则 交易对方将向公司提供一份金额为1,000,000欧元，期限为36个月的银行保函， 以对公司因交易对方违反交易文件第8条（交易对方的陈述与保证条款）、第9 条（交易对方的损害赔偿义务条款）、第10条（交易对方的交割后义务条款） 而产生的债务、受到的损害、因救济行为而付出的代价承担赔偿责任。 （五）适用法律与争议解决 交易文件需根据意大利法律进行解释与适用。因本次交易而产生的争议将提交米兰法庭裁决。 （六）协议的生效 经签署的《购买协议》对协议签署各方具有约束力。 五、涉及本次交易的其他安排 根据《购买协议》的相关约定，本次交易交割后，各方应履行的交割后的主要义务如下： （1）BrunoGrassani、FabioGiroldini及GiovanniCorradini同意在自交割日 起不少于12个月的期间内担任CO.M.A.N.的董事并履行职责。在此期间，Bruno Grassani、FabioGiroldini及GiovanniCorradini每月将获得10,000欧元的补偿。 （2）在收到收购对价及同业竞争禁止义务补偿金的前提下，BrunoGrassani、 FabioGiroldini及GiovanniCorradini同意自其不再担任CO.M.A.N.的董事之日起 10年内，负有与CO.M.A.N.极其子公司的同业竞争禁止义务。 （3）完成交割后，公司承诺将不超过10%的CO.M.A.N.股权用于员工激励。 （4）完成交割后3个月内，各方应合作完成CO.M.A.N.对C.E.I.M.少数股 东全部股权的收购事宜。收购对价为不超过2.4%的CO.M.A.N.的股份。 六、收购资产的对公司的影响 本次对外投资有利于公司加快进军海外市场的步伐，拓展更大的发展空间，进一步汇聚国内外产业资源并进行有效整合，提升公司的综合实力，加快公司海外业务布局，同时促进公司整体战略目标的实现。 交易标的收购对价不超过17,500,000欧元，该等对价可根据投资标的审计报 告结果下调。股东借款形成的债权余额的收购对价为500,000欧元。本次投资不 会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件 1、《购买协议》（英文版）； 2、第二届董事会第十五次会议决议； 3、CO.M.A.N的注册报告（英文版） 4、C.E.I.M.S.r.l.的注册报告（英文版） 5、B.C.A.S.r.l.的注册报告（英文版） 6、B.G.F.TecnoServiceS.r.l.的注册报告（英文版） 特此公告。 上海普丽盛包装股份有限公司 董事会 2017年1月20日