证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2016-067 浙江明牌珠宝股份有限公司 关于重大资产重组进展及延期复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：明牌珠宝，证券代码：002574）自2016年6月27日开市起停牌并发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-049）。2016年7月2日，公司发布《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-050）。2016年7月9日，公司确认此次拟购买资产事项构成重大资产重组并发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-051），公司股票于2016年7月11日上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌。2016年7月16日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-054）。2016年7月23日，公司披露了《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》（公告编号：2016-055），2016年7月30日、8月6日、8月13日、8月20日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-058、2016-059、2016-061、2016-62）。 公司原承诺于2016年8月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），现由于本次重大资产重组涉及的相关资产、业务、财务等方面的核查工作量大，具体方案的论证和梳理需要一定的时间，与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作开展需要较长时间才能完成，且本次交易事项仍具有一定的不确定性。公司无法按原计划于2016年8月27日前披露重大资产重组预案（或报告书）。根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，向深圳证券交易所申请继续停牌，并计划不晚于2016年9月27日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书。 一、本次重大资产重组的基本情况及进展情况 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 （1） 标的资产情况 公司本次重大资产重组的标的资产为苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称“苏州好屋”）75.00%的股权（公司已于2015年12月25日通过股权受让及增资方式持有苏州好屋25.00%股权）。苏州好屋成立于2012年02月03日，主要从事房地产O2O营销业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，标的公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中互联网和相关服务（I64）。根据《国民经济行业分类代码》的规定，标的公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中互联网和相关服务中的其他互联网服务（I6490）。 （2） 控股股东、实际控制人情况 苏州好屋的控股股东、实际控制人为汪妹玲女士和严伟虎先生夫妻二人。其个人情况如下： 汪妹玲女士，1971年3月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居住权，中欧国际工商管理学院EMBA。1994年―2000年，任苏州市新港集团销售经理；2001年至2016年7月，任博思堂地产综合服务股份有限公司董事长；2005年至今，任苏州火炬创新创业孵化管理有限公司监事；2012年，与严伟虎先生共同创立苏州市好屋信息技术有限公司并至今担任董事长。 严伟虎先生，1972年4月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居住权，上海交通大学EMBA。2001年7月，创办博思堂地产综合服务股份有限公司；2005年12月至今，创办苏州火炬创新创业孵化管理有限公司，任执行董事兼总经理；2006年6月至今，担任苏州博济堂科技园投资发展有限公司总经理；2012年，与汪妹玲女士共同创立苏州市好屋信息技术有限公司。 2、交易具体情况 本次筹划的重组方案初步确定为以发行股份及支付现金的方式购买苏州好屋75.00%的股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。目前公司正在与相关各方积极沟通、论证重组方案，以上事项尚存在不确定性。 3、与现有交易对方的沟通、协商情况 截至目前，公司与交易对方就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就交易的相关主要条款达成一致，但因具体交易方案尚未最终确定，尚未与交易对方签订发行股份购买资产协议及业绩承诺补偿协议等协议。 4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况 本次重大资产重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为财通证券股份有限公司，法律顾问为北京市君致律师事务所，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为坤元资产评估有限公司。 自公司股票停牌以来，公司及相关中介机构积极推动本次重组的各项工作，目前，公司正组织财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，就本次重大资产重组事项进行沟通、论证。同时，各中介机构正在对标的公司及其下属公司进行尽职调查并撰写交易预案。鉴于本次重大资产重组涉及的相关资产、业务、财务等方面的核查工作量大，具体方案的论证和梳理需要一定的时间，与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作开展需要较长时间才能完成。 5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况 本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准外，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。 二、延期复牌原因 自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方针对具体事宜进行充分的沟通和磋商，由于本次重大资产重组涉及的相关资产、业务、财务等方面的核查工作量大，审计、评估等相关工作尚未完成，公司预计无法在2016年8月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌，故公司股票需要申请延期复牌。 三、申请延期复牌情况及承诺情况 为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司第三届董事会第十一次会议审议同意并向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年8月29日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。 公司承诺争取于2016年9月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组事项推进情况确定是否召开股东大会审议并向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未召开股东大会、延期复牌未获股东大会通过或申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将自2016年9月27日开市起复牌恢复交易。如本公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组事项，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。 四、风险提示 公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注意投资风险。 五、备查文件 公司第三届董事会第十一次会议决议。 特此公告。 浙江明牌珠宝股份有限公司 董事会 2016年8月26日