江苏丰东热技术股份有限公司 关于收购上海宝华威热处理设备有限公司85%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、2017年1月20日，江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”或“丰东股份”）与AFCHOLDINGSINTERNATIONALLIMITED（以下简称“AFC HOLDINGS”）、 MILLIONPLUS INTERNATIONAL LIMITED（以下简称 “MILLIONPLUS”）、GLOBALTEAMASIALIMITED（以下简称“GLOBALTEAM”） 及上海宝华威热处理设备有限公司（以下简称“宝华威”或“目标公司”）、陈明志、张来旺、吴彤签署了《关于上海宝华威热处理设备有限公司之股权转让协议》，公司拟使用2,794万元（人民币，以下同）自有资金收购宝华威85%的股权。 2、根据《公司章程》及《投资管理制度》的相关规定，公司使用自有资金进行本次投资，且投资额度在总经理办公会审批的权限范围之内，因此，本次投资无需提交公司董事会及股东大会审议。 本次对外投资事项已经公司于2017年1月20日召开的总经理办公会审议通过。 3、本次对外投资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、AFCHOLDINGS，一家设立于英属维尔京群岛的公司，注册地为BRITISH VIRGINISLANGS(BVI)，持有目标公司39%股权，实际控制人为陈明志。 2、MILLIONPLUS，一家设立于英属维尔京群岛的公司，注册地为 BRITISH VIRGINISLANGS(BVI)，持有目标公司39%股权，实际控制人为张来旺。 3、GLOBAL TEAM，一家设立于香港的公司，注册地为 RM. 19C,Lockhart Ctr.,301-307LockhartRd.,WanChai,HongKong，持有目标公司22%股权，实际控 制人为吴彤。 4、陈明志先生，台湾居民，台胞证号码为00****91。 5、张来旺先生，台湾居民，台胞证号码为00****71。 6、吴彤先生，美籍公民，护照号码为53*****19。 交易对方与公司及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。因而本次交易不构成关联交易。 三、交易标的基本情况 1、目标公司概况 公司名称：上海宝华威热处理设备有限公司 企业类型：有限责任公司（外商合资） 注册地址：上海市奉贤区柘林镇 法定代表人：张来旺 注册资本：79.32万美元 成立时间：2003年12月19日 经营范围：热处理设备及相关设备的制造和维修服务，销售公司自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营） 2、股权结构情况（本次交易前） 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） AFCHOLDINGS 30.93 39 MILLIONPLUS 30.93 39 GLOBALTEAM 17.46 22 总股本 79.32 100 3、主要财务数据 2016年11月30日 2015年12月31日 主要财务指标 （经审计）元 （经审计）元 资产总额 59,767,910.68 66,450,279.06 负债总额 28,058,828.07 33,151,316.46 归属于公司所有者权益 27,935,041.16 30,265,216.36 主要财务指标 2016年1-11月份 2015年度 （经审计）元 （经审计）元 营业收入 41,675,236.05 41,263,014.07 归属于公司所有者的净利润 -2,330,175.20 1,449,946.72 注：2016年度处置长期股权投资产生的投资收益为-897.40万元。 4、其它情况 宝华威不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。 四、交易协议的主要内容 2017年1月20日，公司与交易对方签署了《关于上海宝华威热处理设备有限 公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下： 1、股权转让 AFCHOLDINGS、MILLIONPLUS和GLOBALTEAM同意按照本协议约定的条 件，分别将持有的宝华威的 39%、39%、7%，共计 85%的股权转让给本公司；本 次股权转让完成后，本公司成为宝华威的股东，AFC HOLDINGS、MILLIONPLUS 不再为宝华威的股东。本次转让完成后，标的公司的股权结构如下： 股东名称 转让前 出让 转让后 表决权及 持股比例 股比 持股比例 分红权比例 AFCHOLDINGS 39% 39% 0% 0% MILLIONPLUS 39% 39% 0% 0% GLOBALTEAM 22% 7% 15% 15% 丰东股份 0% - 85% 85% 总计 100% 85% 100% 100% 2、转让价款 根据众华会计师事务所出具的众会字(2016)第6424号《审计报告》之审计结果， 交易各方协商一致确定本次股权转让标的（即宝华威 85%的股权）的转让价款为 2,794万元。 3、支付方式 公司应于受让标的股权办理工商变更登记手续完成之日起十个工作日内，将股权转让款按照付款当日中国人民银行公布的美元现汇卖出价，以美元方式支付至股权出让方指定的符合中国外汇管理规定的境外银行账户，全部款项应于三个月内支付完毕。 4、业绩补偿承诺 陈明志、张来旺向公司承诺，在本次股权转让完成后未来2年内（即2017年、 2018 年），宝华威及其控股子公司艾普零件制造（苏州）有限公司两年合计净利润 不低于650万元。 陈明志、张来旺同意分别提供100万元、100万元（共计200万元）作为上述 业绩承诺额的保证金。 若在业绩承诺期间，宝华威未能实现上述业绩承诺额，则公司有权要求陈明志、张来旺向公司支付业绩承诺额与业绩承诺期间宝华威实际实现的净利润总额之间的差额，作为对公司的补偿。业绩补偿数额以200万元为限，即业绩补偿方合计向公司支付的业绩补偿数额不超过200万元。 5、管理层稳定承诺 陈明志先生作为宝华威的总经理，承诺应在宝华威至少留任24个月，且需保证 宝华威原核心技术人员的稳定。 五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次交易的目的 为进一步延伸和丰富公司的产品线，进入到ADI（为英文AustemperedDuctile Iron 的缩写，即等温淬火球墨铸铁）设备制造及加工领域，完善公司设备的应用服 务能力，提升公司的竞争力，通过实施“专业化”的竞争策略进一步提升公司竞争力。 2、存在的风险 （1）目标公司承诺利润实现的不确定性风险：本次交易的交易对方对目标公司2017年及2018年的盈利做出承诺，虽然该承诺系目标公司根据其经营计划、市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则制定的，但承诺利润的实现仍存在不确定性。 （2）本次交易仍面临保持目标公司现有管理团队及核心员工稳定、降低人员流失对公司经营造成不利影响的问题。本公司将对目标公司延续既有管理模式，维护人员的稳定，保持标的公司的持续和稳定发展。 （3）本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。 如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。本公司将积极发挥目标公司的优势，保持其竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响程度降到最低。 3、对公司的影响 本次交易完成后，公司将持有目标公司85%的股权，因此目标公司将纳入公司 合并报表范围。根据目标公司原股东的业绩承诺及收购后与丰东股份形成的协同效应，预计将对公司的市场布局、未来盈利能力做出贡献；且目标公司的主营业务稳定，长期专注于热处理行业，掌握一定的核心技术，并拥有优质客户资源，有利于进一步延伸公司的产品线，使公司进入到ADI设备制造及加工领域，完善公司设备的应用服务能力，提升公司的竞争力，进一步深化公司“专业化”的竞争策略，奠定公司作为国内热处理综合解决方案提供商的领先地位。 六、备查文件 1、总经理办公会决议； 2、《关于上海宝华威热处理设备有限公司之股权转让协议》； 3、上海宝华威热处理设备有限公司2016年1-11月财务报表及审计报告。 江苏丰东热技术股份有限公司董事会 2017年1月22日