证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2016-031 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关制度的公告（调整后） 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议及第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订 及相关制度的议案》，并分别于2016年8月9日、2016年8月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于修订 及相关制度的公告》（公告编号：2016-023）及《关于修订 及相关制度的进展公告》（公告编号：2016-028）。 2016年8月23日，公司董事会收到公司股东麻秀星女士、叶斌先生（目前两人合计持有公司12,476,644股，占公司总股本的3.64%）提交的《关于修订 及相关制度的提案》，经公司董事会慎重考虑，公司于2016年8月25日召开第三届董事会第二十二次会议，决定取消第三届董事会第二十次会议及第三届董事会第二十一次会审议通过的《关于修订 及相关制度的议案》，并审议通过了《关于修订 及相关制度的议案（调整后）》。现将修订条款及具体修订内容公告如下： 一、《公司章程》修订条款 原条款 修订后条款 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理(即总裁，下同)和其他高级 司董事、监事、总经理(即总裁，下同)和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公司董 (即副总裁，下同)、董事会秘书、财务总监等。 事、监事、高级管理人员在不存在违反法律、法规 及本章程的行为、且不存在不具备所任职务的资格 与能力之情形，在任期届满前被解除或终止职务 的，公司应当按照该名董事、监事、高级管理人员 在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍支付一次 性补偿金。该名董事、监事、高级管理人员已经与 公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司 还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付经济 补偿金或赔偿金。 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理 (即副总裁，下同)、董事会秘书、财务总监等。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 其一致行动人向公司股东大会提出关于出售公司 资产或收购其他资产的相关议案时，应在议案中对 于出售或收购资产的基本情况、交易的必要性、定 价方式及其合理性、交易对方的基本情况、交易对 方与收购方的关联关系、出售或收购资产后的后续 安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等事项作 出充分分析与说明，并随提案提交全部相关材料。 提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提 供的资料不足以支持提案内容的，应由股东大会召 集人告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新 提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大 资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文 件的规定办理。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能 行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数（不含半数）的股东同意，股东大会可推 权过半数（不含半数）的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 议。 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数（不含 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数（不含 半数）通过。 半数）通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。 通过。但本章程另有规定的除外。 新增第七十八条 第七十八条 下列事项由出席股东大会的股东所 持有表决权的四分之三以上通过： （一）除公司处于特殊危机的情况外，公司需与董 事、高级管理人员以外的人签订将公司全部或重要 业务交予其负责的合同； （二）收购方为实施恶意收购行为而提交的关于购 买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联 交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保、提 供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目 的转移、签订授权许可协议等议案。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期每 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期每 届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 如发生本章程规定的恶意收购情形，恶意收购发生 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 时的当届董事会任期届满时，继任董事会成员中至 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 少应有三分之二以上的原任董事会成员连任，且继 数的二分之一。 任董事会成员中必须至少有一名公司职工代表担 任董事，职工代表董事由在本公司连续工作满五年 以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后直 接进入董事会，但如出现职工董事的入选导致独立 董事人数低于法定比例的情况时，则董事会暂不设 置职工董事；继任董事会任期届满前，每年股东大 会改选董事的总数，不得超过本章程所规定的董事 会组成人数的四分之一。被改选的董事有权要求公 司参照本章程第十条第三款的规定支付补偿金。 为保证公司在被收购后的经营稳定性，维护公司及 全体股东的长远利益，收购方及其一致行动人提名 的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的 专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上 与公司主营业务相同的业务管理经验。 收购方及其一致行动人提名的董事候选人在股东 大会、董事会或职工代表大会审议其受聘议案时， 应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从 业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、 与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事 和高级管理人员的关系等情况进行说明。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 得侵占公司的财产； 不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 他人提供担保； 为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同 与本公司订立合同或者进行交易； 意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 为他人经营与本公司同类的业务； 者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 他忠实义务。 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事 公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事 协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产 公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和 时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处 对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢 免。 公司董事负有维护公司经营稳定性的义务。公司董 事不得怂恿、协助恶意收购方收购公司股份，或利 用职务便利向拟实施或正在实施恶意收购的任何 组织或个人提供任何形式的帮助。公司董事违反本 项规定的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责 任的董事给予处分，对负有严重责任的董事提请股 东大会予以罢免。 第一百�六条董事会由9名董事组成，其中独立董 第一百�六条 董事会由9名董事组成，其中独立 事3人。董事会设董事长1人，同时根据需要可以 董事3人。董事会设董事长1人。 设1名副董事长。 第一百�七条 董事会行使下列职权： 第一百�七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九)选举董事会专门委员会成员及其负责人； (九) 选举董事会专门委员会成员及其负责人； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 项； 事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； 会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； 的工作； (十六)审议批准除需经股东大会审议通过的其他 (十六) 审议批准除需经股东大会审议通过的其他 对外融资行为； 对外融资行为； (十七)审议批准所购买股权的资产金额超过公司 (十七) 审议批准所购买股权的资产金额超过公司 最近一期经审计总资产的10%以上的、或者所购买股 最近一期经审计总资产的10%以上的、或者所购买 权在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10% 且绝对金额超过1000万元、或者所购买股权在最近 以上且绝对金额超过1000万元、或者所购买股权 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万 个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超 元或者购买对价占公司最近一期经审计净资产的 过100万元或者购买对价占公司最近一期经审计净 10%以上，且绝对金额超过1000万元的普通对外投 资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的普通 资以及符合该等标准的普通对外投资资产的出售； 对外投资以及符合该等标准的普通对外投资资产 (十八)审议批准投资金额低于5000万元的风险投 的出售； 资； (十八)审议批准投资金额低于5000万元的风险投 (十九) 审议批准合同涉及的标的资产总额占公司 资； 最近一期经审计总资产的10%以上、30%以下的（该 (十九) 审议批准合同涉及的标的资产总额占公司 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 最近一期经审计总资产的10%以上、30%以下的（该 以较高者作为计算数据）、或者合同的成交金额占 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下且 以较高者作为计算数据）、或者合同的成交金额占 绝对金额超过1000万元、低于5000万元、或者合 公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下且 同产生的利润占公司最近一期经审计净利润的10% 绝对金额超过1000万元、低于5000万元、或者合 以上、50%以下，且绝对金额超过100万元、低于500 同产生的利润占公司最近一期经审计净利润的10% 万元的资产处置行为； 以上、50%以下，且绝对金额超过100万元、低于 (二十)审议批准公司与关联自然人发生的交易金 500万元的资产处置行为； 额达到人民币30万元以上并低于人民币300万元的 (二十) 审议批准公司与关联自然人发生的交易金 关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金 额达到人民币30万元以上并低于人民币300万元 额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计 的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易 净资产绝对值0.5%以上，并低于人民币3000万元或 金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审 低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交 计净资产绝对值0.5%以上，并低于人民币3000万 易； 元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的 (二十一)审议批准除需经股东大会审议通过的其 关联交易； 他对外财务资助； (二十一) 审议批准除需经股东大会审议通过的其 (二十二)审议批准除需经股东大会审议通过的其 他对外财务资助； 他对外担保； (二十二) 审议批准除需经股东大会审议通过的其 (二十三)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 他对外担保； 的其他职权。 (二十三) 在发生本章程规定的恶意收购情形时， 为保证公司的持续稳定经营，维护公司及全体股东 的整体和长远利益，董事会应在不违反法律、法规 及本章程规定的情况下采取必要的反收购措施。 (二十四) 法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 新增第一�八条（后面条款序号依次调整） 第一�八条 在发生公司被恶意收购的情况下，为 确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司 及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取以下 反收购措施： （一）对公司收购方按照本章程的规定提交的关于 未来增持、收购及其他后续安排的资料，进行审核、 讨论、分析，提出分析结果和应对措施，并在适当 情况下提交股东大会审议确认； （二）从公司长远利益考虑，在恶意收购难以避免 的情况下，董事会可以为公司选择其他收购者，以 阻止恶意收购行为； （三）根据法律、法规及本章程的规定，采取可能 对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购 者的持股比例或增加收购难度的行动； （四）根据法律、法规及本章程的规定，采取以阻 止恶意收购者实施收购为目标的反收购行动，包括 但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等； （五）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的 体董事的过半数（不含半数）选举产生。 过半数（不含半数）选举产生。 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 行职务。 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百九十二条 释义： 第一百九十二条 释义： (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 的决议产生重大影响的股东。 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 行为的人。 司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受 其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受 国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。 （四）恶意收购，是指未经公司董事会同意的情况 下，通过收购公司股份或一致行动等方式取得或谋 求取得公司控制权的行为，或公司股东大会在收购 方及其一致行动人回避的情况下以普通决议认定 为恶意收购的其他取得或谋求取得公司控制权的 行为。如果未来法律、法规或证券监管部门规范性 文件对“恶意收购”作出明确界定，本章程定义的 恶意收购范围随之调整。 股东大会对恶意收购作出确认决议之前，不影 响董事会根据本章程的规定，在符合公司及全体股 东的权益的情况下，主动采取反收购措施。 公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为， 在符合公司长远利益及股东整体利益的情况下，主 动采取的收购措施不属于恶意收购。 二、《股东大会议事规则》修订条款 原条款 修订后条款 新增条款（此后序号依次调整） 4.4在发生公司章程规定的恶意收购情形时，收购方 及其一致行动人向公司股东大会提出关于出售公司 资产或收购其他资产的相关议案时，应按照章程规 定对议案相关事项作出充分分析与说明，并随提案 提交全部相关材料。提案所披露信息不完整或不充 分的，或者提案人提供的资料不足以支持提案内容 的，应由股东大会召集人告知提案人并由提案人2 日内修改完善后重新提出。 6.1.2 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 6.1.2 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 二以上通过。但公司章程另有规定的除外。 新增条款（此后序号依次调整） 6.4下列事项由出席股东大会的股东所持有表决权 的四分之三以上通过： （一）除公司处于特殊危机的情况外，公司需与董 事、高级管理人员以外的人签订将公司全部或重要 业务交予其负责的合同； （二）收购方为实施恶意收购行为而提交的关于购 买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联 交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保、提 供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目 的转移、签订授权许可协议等议案。 该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。 本次修订的《公司章程》及《股东大会议事规则》存在新增条款的情形，改动后条款序号依次相应调整。修订后的《公司章程》及《股东大会议事规则》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 特此公告。 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 董事会 二�一六年八月二十六日