证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2017-011 北京大北农科技集团股份有限公司 关于收购控股子公司少数股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司福州大北农生物技术有限公司少数股权的议案》，现就相关内容公告如下： 一、股权转让概述 为了公司疫苗产业进一步扩大发展，公司拟以19,679.2万元收购控股子公司福州 大北农生物技术有限公司的福建省生物药品厂、张渊魁、赵亚荣等41名股东共计持有 的28.94%的股权，收购完成后，福州大北农生物技术有限公司变更为公司的全资子公 司。 本次交易属于董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方介绍 本次出让股权的41名股东与公司董事、监事、高级管理人员不存在直接的关联关 系，具体情况如下： 序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资方式 （万元） 1 北京大北农科技集团股份有限公 3,553 71.06% 货币 司 2 张渊魁 390 7.80% 货币 3 赵亚荣 240 4.80% 货币 4 邵显洪 100 2.00% 货币 5 福建省生物药品厂 80 1.60% 货币 6 陈先进 35 0.70% 货币 7 赵张利 30 0.60% 货币 8 王忠山 30 0.60% 货币 序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资方式 （万元） 9 吕振地 30 0.60% 货币 10 查广仁 30 0.60% 货币 11 张如梅 27 0.54% 货币 12 庄甘霖 25 0.50% 货币 13 游仁华 25 0.50% 货币 14 王燕蔚 22 0.44% 货币 15 张远峰 20 0.40% 货币 16 伊顺仁 20 0.40% 货币 17 王敏 20 0.40% 货币 18 沈诗源 20 0.40% 货币 19 李晓春 20 0.40% 货币 20 焦泽 20 0.40% 货币 21 高福才 20 0.40% 货币 22 刁文武 20 0.40% 货币 23 邓寿斌 20 0.40% 货币 24 陈莹铨 20 0.40% 货币 25 李相文 17 0.34% 货币 26 曾亮明 15 0.30% 货币 27 陈玉文 15 0.30% 货币 28 陈晟生 15 0.30% 货币 29 闫国辉 10 0.20% 货币 30 肖杰 10 0.20% 货币 31 王贵华 10 0.20% 货币 32 牟巍 10 0.20% 货币 33 刘晓璇 10 0.20% 货币 34 林拱阳 10 0.20% 货币 35 焦连国 10 0.20% 货币 36 江兴华 10 0.20% 货币 37 范凯 10 0.20% 货币 38 陈世涛 10 0.20% 货币 39 吴润生 6 0.12% 货币 40 张选忠 5 0.10% 货币 41 詹先强 5 0.10% 货币 42 陈樨 5 0.10% 货币 合计 5,000 100.00% 三、交易标的基本情况 1、公司基本情况 （1）公司名称：福州大北农生物技术有限公司（以下简称“福州生物”）； （2）注册地址：福州市晋安区鼓山镇园中村110号； （3）企业类型：有限责任公司； （4）法定代表人：邵显洪； （5）注册资金：5,000万元； （6）经营范围：胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线（二条）、细菌活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线（有效期详见许可证）；生物制品的技术开发、技术服务、技术转让及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （7）成立日期：2003年5月26日； 2、本次股权转让前后，福州生物出资情况如下： 序 股权转让前 股权转让后 号 股东姓名或名称 出资额 出资额 （万元） 持股比例（%） （万元） 持股比例（%） 1 北京大北农科技集团 3,553.00 71.06 5,000 100 股份有限责任公司 2 张渊魁 390.00 7.80 0 0 3 赵亚荣 240.00 4.80 0 0 4 邵显洪 100.00 2.00 0 0 5 福建省生物药品厂 80.00 1.60 0 0 6 陈先进 35.00 0.70 0 0 7 赵张利 30.00 0.60 0 0 8 王忠山 30.00 0.60 0 0 9 吕振地 30.00 0.60 0 0 10 查广仁 30.00 0.60 0 0 11 张如梅 27.00 0.54 0 0 12 庄甘霖 25.00 0.50 0 0 13 游仁华 25.00 0.50 0 0 14 王燕蔚 22.00 0.44 0 0 15 张远峰 20.00 0.40 0 0 16 伊顺仁 20.00 0.40 0 0 17 王敏 20.00 0.40 0 0 18 沈诗源 20.00 0.40 0 0 19 李晓春 20.00 0.40 0 0 20 焦泽 20.00 0.40 0 0 21 高福才 20.00 0.40 0 0 22 刁文武 20.00 0.40 0 0 23 邓寿斌 20.00 0.40 0 0 24 陈莹铨 20.00 0.40 0 0 序 股权转让前 股权转让后 号 股东姓名或名称 出资额 出资额 （万元） 持股比例（%） （万元） 持股比例（%） 25 李相文 17.00 0.34 0 0 26 曾亮明 15.00 0.30 0 0 27 陈玉文 15.00 0.30 0 0 28 陈晟生 15.00 0.30 0 0 29 闫国辉 10.00 0.20 0 0 30 肖杰 10.00 0.20 0 0 31 王贵华 10.00 0.20 0 0 32 牟巍 10.00 0.20 0 0 33 刘晓璇 10.00 0.20 0 0 34 林拱阳 10.00 0.20 0 0 35 焦连国 10.00 0.20 0 0 36 江兴华 10.00 0.20 0 0 37 范凯 10.00 0.20 0 0 38 陈世涛 10.00 0.20 0 0 39 吴润生 6.00 0.12 0 0 40 张选忠 5.00 0.10 0 0 41 詹先强 5.00 0.10 0 0 42 陈樨 5.00 0.10 0 0 合计 5,000 100 5,000 100 3、福州生物财务状况 经审计，根据福建安信有限责任会计师事务所之审计报告（闽安信【2015】审字第8-163号），福州生物基本财务状况如下： 截至2015年12月31日，福州生物资产总额176,823,966.38元、负债总额 47,370,514.03元、净资产129,453,452.35元，2015年1-12月实现营业收入 181,834,563.57元、利润总额6,401,753.78元、净利润5,472,528.6元； 截至2016年12月31日资产总额199,249,740.83元、负债总额39,646,159.04元、净资产159,603,581.79元，2016年度实现营业收入215,816,623.45元、利润总额35,254,431.74元、净利润30,148,765.16元(以上数据未经过审计）。 四、股权转让协议的主要内容 1、交易双方名称： 转让方：福建省生物药品厂、张渊魁、赵亚荣等共计41方 受让方：北京大北农科技集团股份有限公司 2、交易标的股权：转让方向受让方转让所持福州生物股权，共计28.94%的股权。 3、股权转让价格：因疫苗行业上市公司的市盈率较高，经过双方多次沟通和协商，福州疫苗公司此次总体估值为68,000万元，按照最近的福州生物净利润的22.55倍计算，本次股权收购总价为19,679.2万元（68,000万元×28.94%）。 4、股权收购资金来源：公司自有资金。 5、股权转让后公司管理安排：股权转让后公司组织架构保持不变，原股东继续保持原职务及岗位。 6、股权收购款支付时间及限制条件：转股员工必须和受让方公司签订股权转让附条件协议，协议主要内容有：签订协议后两个月内办理完毕工商手续，员工股权收购款在一年内分两次支付、涉及个人所得税的，根据国家税收制度，由纳税义务人承担。 转股员工必须在签订协议后勤勉尽职工作满三年，期满后2年内负有竞业禁止的义务。 拟转让股东及福州生物公司承诺：2017年公司净利润不低于4,000万，2018年公 司净利润争取不低于5,000万元。 五、本次股权收购的目的、存在的风险及对公司的影响 本次股权收购的目标公司为公司原有控股子公司，不存在新的投资风险，股权收购完成后，更有利于公司经营管理的规范，推动公司疫苗产业的进一步发展。 拟转让股东从福州生物成立之初就一直和公司共同发展，在销售方面建立完整的销售政策，扩宽了销售渠道，稳定了客户群体。 在技术方面获得成果有：新兽药证书5个，国家科技进步一等奖1项，新兽药临床批件6个，授权发明专利23项，实用新型专利18项，许可使用专利2项。 在产品储备方面，与中国农业科学院哈尔滨兽医研究所、兰州兽医研究所、福州大学、河南农业大学、广东农业科学院、福建农林大学、龙岩学院等保持长期合作关系。目前在研新产品产学研项目5项、产业化推广示范项目1项。 在人才培养方面，制定与集团同步的人力资源发展规划，多措施并举，做好专业人才、技能人才的培养使用，为福州生物公司未来的利润增长打下了良好的发展基础，拟转让员工股东十余年来，在福州生物公司的初建阶段和现阶段的销售突破有很大的付出。 为了福州疫苗产业的进一步扩大发展，也为了进一步整合南京天邦禽疫苗的市场和客户基础，南北两个厂区形成产品资源互补、市场资源共享、人力资源整合，进一步扩大福州猪疫苗和南京天邦禽疫苗在行业的市场占有率，公司适当溢价出资收购员工股东的股份，将来也能为公司创造更大的价值。 六、备查文件 公司第三届董事会第四十九次会议决议。 特此公告。 北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2017年1月23日