证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2017-012 北京大北农科技集团股份有限公司 关于转让北京农信互联科技有限公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于转让北京农信互联科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，该事项由董事会审议生效，无需提交股东大会。现就相关内容公告如下： 一、关联交易概述 为了更好的拓展公司控股子公司北京农信互联科技有限公司（以下简称“农信互联”）的业务，使其更便捷的对外融资，增强农信互联业务的独立性，公司拟对农信互联的股权做出如下调整： 1、成立北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商核准为准，简称“农信众帮”），总投资7550万元，其中公司投资7500万元，北京农信众创咨询服务有限公司（简称“农信众创”）投资50万元；农信众创为普通合伙人，公司为有限合伙人。 2、农信众帮成立后，公司拟将持有的农信互联的25%关联的股权以每股注册资本 价格为依据转让给农信众帮，共计转让价款为7500万元。 鉴于农信众创的实际控制人薛素文先生为本公司董事，上述投资设立新公司及股权转让事项构成关联交易。公司董事会在审议该议案时，关联董事薛素文先生回避表决，独立董事也就本次关联交易事项进行事前认可并发表了意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、农信众帮目前处于筹建阶段，具体名称以工商注册为准，投资总额7,550万元， 其中公司投资7500万元，农信众创投资50万元。农信众创为农信众帮的普通合伙人 及执行事务合伙人，公司为有限合伙人。 2、北京农信众创咨询服务有限公司，成立于2016年3月3日，注册资金1000万 元，由薛素文100%持有。 三、关联交易标的基本情况 （1）公司名称：北京农信互联科技有限公司 （2）注册资本：30,000万元 （3）注册地点：北京市海淀区中关村大街27号16层1601号 （4）法定代表人：薛素文 （5）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；销售饲料、化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、农业机械；会议服务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；设计、制作网络广告；利用www.aweb.com.cn网站发布网络广告。 （6）股权结构：北京大北农科技集团股份有限公司投资18,000万元，占股60%， 北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）投资7,500万元，占股25%，薛素文先生 投资4,500万元，占股15%。 （7）财务数据：截至2016年12月31日资产总额383,662,898.25元、负债总额 223,937,456.92元、净资产159,725,441.33元，2016年度实现营业收入7109,336.40 元、利润总额-35,802,505.44元、净利润-35,802,505.44元(以上数据未经审计）。 四、股权转让方案 1、拟将大北农持有农信互联股权中的25%转让给农信众帮，转让价格按注册资本1元/股，总价款7,500万元。 2、转让后各方持股情况：（单位：万元） 股东名称 转让前 转让前 转让后 转让后 出资 持股比例 出资 持股比例 北京大北农科技集团股份有限 18,000 60% 10,500 35% 公司 北京农信众志网络科技合伙企 7,500 25% 7,500 25% 业（有限合伙） 薛素文 4,500 15% 4,500 15% 北京农信众帮咨询服务合伙企 - - 7,500 25% 业（有限合伙） 合计 30,000 100% 30,000 100% 五、交易的定价政策及定价依据 因股权转让属于自有公司之间转让，因此本次股权转让的交易价格以每股注册资本价格。 本次交易定价遵循公平合理的定价原则，交易价格公允。 六、交易协议的主要内容 公司、农信众帮拟于近日签订股权转让协议，主要条款如下： 1、公司同意将持有的农信互联股权中的25%转让给农信众帮，转让价格按注册资本1元/股，总价款7,500万元；农信众帮同意以此价格受让该股权；农信互联同意以上股权转让。 2、转让后农信互联的公司治理结构不变。 3、股权转让协议在公司、农信众帮签字盖章之日起生效。协议执行过程中的未尽事宜，各方应本着有利于农信互联长远发展的原则协商解决，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。 七、涉及关联交易的其他安排 本次增资不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及与关联人产生同业竞争的情况。 八、交易的目的及对公司的影响 1、交易的目的 为了聚合公司及行业内外重要的发展资源，树立农信互联独立行业新形象，致力于将农信互联打造成由多方共同投资设立，且能够独立运营的农业互联网标杆型企业；也能为农信互联提供更便捷的外部融资环境。 2、对公司的影响 上述股权调整后，公司对农信互联的实质控制权转给了农信众创，但公司依然通过直接或间接方式持有农信互联59.84%的股份，对农信互联的财务利益没有实质影响；从长远上有利于农信互联外部融资及业务的独立性，在不改变公司收益权的基础上为农信互联未来融资创造有利条件，最大限度提高公司的未来价值。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为7500万元。 十、独立董事意见 公司基于自身业务需求，拟将控股子公司农信互联的股权结构进行调整，从长远上有利于做大做强公司的互联网业务，提升公司的长期价值。本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不涉及与关联人产生同业竞争的情况，符合公司战略发展要求，风险可控，交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司利益情形，我们同意本次交易。 本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效。 十一、备查文件 1、公司第三届董事会第四十九次会议决议 2、独立董事意见 特此公告。 北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2017年1月23日