股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2016）049号 常州光洋轴承股份有限公司 关于全资子公司关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。 常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097号），核准公司向天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明发行股份购买其持有的天海同步100%股权。 2016年4月15日，天海同步依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，领取了换发的营业执照，即天海同步成为公司全资子公司，天津天海精密锻造有限公司（以下简称“精密锻造”）为公司全资孙公司。2016年5月23日，上述股东获发的公司股份在深圳证券交易所上市。 本次交易完成后，交易对方吕超、薛桂凤及其控制的天海集团合计持有上市公司股份超过5%，天津中德传动有限公司（以下简称“中德传动”）为天海集团的子公司，天海集团持有中德传动75%的股权。根据《深圳交易所股票上市规则》（2014年修订），吕超、薛桂凤及其控制的天海集团、中德传动为公司关联方，与公司之间的交易为关联交易。 一、日常关联交易 1、日常关联交易情况 根据天海同步、精密锻造与中德传动、天海集团日常业务开展情况，天海同步向中德传动销售汽车零部件产品，精密锻造向天海集团租赁厂房，预计在2016年4月15日至2016年12月31日期间，拟与中德传动、天海集团发生的前述日常关联交易金额合计不超过1,212.00万元。 单位：万元 关联交易类别 关联方 预计总金额 销售商品 中德传动 1,000.00 租赁厂房 天海集团 212.00 2、关联方介绍 （1）中德传动 公司名称：天津中德传动有限公司 注册地址：天津市静海县静海镇北环路北侧 法定代表人：何君正 注册资本：4,000.00万元 持股情况：天海集团持有75%股权 经营范围：汽车变速箱、减速机、汽车车桥制造、货物进出口、技术进出口。 （2）天海集团 公司名称：天津天海同步集团有限公司 注册地址：天津市静海北环工业区 法定代表人：吕超 注册资本：4,000.00万元 持股情况：吕超持有85%股权，薛桂凤持有15%股权 经营范围：以自有资金向企业项目投资，企业管理机构商务咨询服务；金属材料、化工材料、机械设备、五金交电、电子产品、纺织服装批发零售；货物进出口、技术进出口。 3、日常关联交易的协议签订情况 天海同步与中德传动签订的《企业产品购销合同》中规定了以下条款：产品名称、价格及数量、质量要求技术标准、供方对质量负责的条件和期限、运输方式及到达站港和费用负担、检验标准、结算方式及期限，违约责任等。 精密锻造与天海集团签订的《租赁合同》中规定了以下条款：租赁范围及用途、提供设备、租赁期限、租金、支付方法等。 二、关联担保情况 公司前述重组事项完成前，吕超、薛桂凤及其控制的天海集团、中德传动为天海同步、精密锻造银行借款、融资租赁等事项提供了连带担保，合同尚未到期。 前述重组事项完成后，吕超、薛桂凤及其控制的天海集团、中德传动为公司关联方，前述担保构成关联交易，具体情况如下： 序 合同名称 主要内容 合同期限 抵押、担保事项 号 天海同步以通用机器设 《流动资金 天海同步向天津农商 2015年8月20日 1 备作抵押，吕超、薛桂凤 借款合同》 银行借款1,500.00万元 -2016年8月18日 提供连带保证 天海同步以通用机器设 《流动资金 天海同步向天津农商 2015年10月29日 2 备作抵押，吕超、薛桂凤 借款合同》 银行借款1,500.00万元 -2016年10月28日 提供连带保证 天海同步以房地证津字 第123031505414号抵押 天海同步向大连银行 《流动资金 2015年12月17日 价值为36702万元的房地 3 天津分行借款5,000.00 借款合同》 -2016年12月16日 产作抵押，同时天海集 万元 团、吕超、薛桂凤提供连 带保证 精密锻造向大连银行 天海同步、吕超、薛桂凤、 《流动资金 2015年10月10日 4 股份有限公司天津分 吕中森、邢爱珍提供连带 借款合同》 -2016年10月9日 行借款1,500.00万元 保证 计华投资管理公司委 托中国光大银行股份 《委托贷款 2013年12月16日 5 有限公司天津分行营 天海集团提供担保 合同》 -2016年12月15日 业部为天海同步提供 2,000.00万元贷款 计华投资管理公司委 托中国光大银行股份 《委托贷款 2014年6月17日 天海集团提供连带责任 6 有限公司天津分行营 合同》 -2017年6月16日 担保 业部为天海同步提供 4,000.00万元贷款 序 合同名称 主要内容 合同期限 抵押、担保事项 号 天海集团、中德传动、吕 平安国际融资租赁有 超、薛桂凤提供连带责任 限公司委托平安银行 《三方委托 2014年11月4日 保证，账面原值 7 股份有限公司上海分 贷款合同》 -2021年11月3日 187,406,864.52元，净值 行为天海同步提供 157,267,193.49元房地产 136,845,000.00元贷款 提供抵押担保 天海同步与平安国际 融资租赁有限公司签 天海集团、中德传动、吕 《售后回租 订了编号为 2014年1月9日 8 超、薛桂凤提供连带责任 赁合同》 2013PAZL4767-ZL-01 -2017年1月9日 保证 的售后回租赁合同，租 金为10,026,180.00元 天海同步与海尔融资 租赁（中国）有限公司 天海集团、中德传动、精 《售后回租 签订了编号 2015年12月11日 9 密锻造、吕超、薛桂凤提 协议》 HF-ZNZZ-201512-001 -2018年12月11日 供连带责任保证 的售后回租协议，租金 为44,438,716.00元 天海同步与中机国能 融资租赁有限公司签 《售后回租 订了编号 2016年3月18日 天海集团、吕超、薛桂凤 10 赁合同》 2016ZJGN0004-ZL-01 -2019年3月18日 提供连带责任保证 的售后回租赁合同，租 金为45,440,251.00元 天海同步与远东国际 租赁有限公司签订了 天海集团、中德传动、精 《融资租赁 编号 2013年11月25日 11 密锻造、吕超、薛桂凤提 合同》 IFELC12D031363-P-01 -2016年11月25日 供连带责任保证 的融资租赁合同，租金 为18,460,416.00元 天海同步与远东国际 租赁有限公司签订了 天海集团、中德传动、精 《融资租赁 编号 2014年1月25日 12 密锻造、吕超、薛桂凤提 合同》 IFELC12D031369-P-01 -2017年1月25日 供连带责任保证 的融资租赁合同，租金 为19,320,544.00元 三、关联交易目的和对公司的影响 天海同步主要向中德传动销售汽车零部件产品，精密锻造向天海集团租赁厂房，上述关联交易按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理；吕超、薛桂凤及其控制的天海集团、中德传动为天海同步银行借款、融资租赁等事项提供担保，有利于天海同步补充营运资金，有利于公司业务的正常开展，不存在损害公司利益的行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。 四、审议程序 2016年8月24日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于全资子公司关联交易的议案》。本次关联交易不需要提交股东大会审议。 五、独立董事意见 公司独立董事周宇先生、王肖健先生、郭磊明先生经认真审议，发表如下意见：公司全资子公司发生关联交易的目的在于保证公司全资子公司经营的稳定性，具有合理性和必要性；关联交易定价公允合理，没有损害股东和公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖；公司关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。 六、保荐机构意见 经审慎核查，本保荐机构认为：光洋股份全资子公司关联交易事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，且独立董事发表了明确意见，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的决策权限及决策程序。光洋股份全资子公司与关联方之间发生的上述关联交易为正常的交易事项，以市场价格为定价基础，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益，不影响公司的独立性。中泰证券对公司本次关联交易事项无异议。 特此公告。 常州光洋轴承股份有限公司 董事会 2016年8月26日