航天晨光股份有限公司2017年第一次临时股东大会议程 2017年第一次临时股东大会议程 航天晨光2017年第一次临时股东大会于2017年2月9日 下午2:00在公司江宁办公大楼八楼828会议室召开，会议由公 司董事长吴启宏先生主持，会议议程安排如下： 序号 议程 报告人 一 宣布现场会议召开 吴启宏 二 宣读股东大会议事规则 黄国锴 三 会议议案 ―― 1 关于公司为全资子公司提供担保的议案 黄国锴 2 关于修改《公司章程》的议案 薛亮 四 股东或股东代表提问 股东或 股东代表 五 会议表决 ―― 1 宣读表决注意事项，推选计票人和监票人 黄国锴 （推举1名股东代表和1名监事代表参加计票、监票） 2 填写表决票、投票 股东或 股东代表 3 计票、统计 秘书处 4 宣布现场会议表决结果 吴启宏 六 主持人宣布现场会议休会 吴启宏 处理现场投票表决结果数据，上传上交所信息公 七 司。等待上交所信息公司向公司回传现场投票与 秘书处 网络投票合并处理后的最终表决结果 八 主持人宣布复会，宣读公司 2017 年第一次临时 吴启宏 股东大会决议 九 见证律师宣读法律意见书 律师 十 宣布大会闭幕 吴启宏 航天晨光股份有限公司2017年第一次临时股东大会议程 航天晨光股份有限公司 董事会 2017年2月9日 航天晨光股份有限公司2017年第一次临时股东大会议事规则 航天晨光 2017年第一次临时股东大会 议事规则 为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，拟定以下议事规则： 1、本次股东大会设立秘书处，具体负责会议的组织工作和处理有关事宜。 2、为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东(或股东代表)、董事、监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 3、出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代表)必须在会议召开前向大会秘书处办理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。 4、股东要求在会议上发言，可以向大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”，发言应简明扼要。 5、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。 6、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网 航天晨光股份有限公司2017年第一次临时股东大会议事规则 络有限公司，暂时休会。下午四时后，上证所信息网络有限公司将回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，等待复会。 7、本次大会邀请北京市众天律师事务所对大会全部议程进行见证。 航天晨光股份有限公司 董事会 2017年2月9日 航天晨光股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案之一 关于公司为全资子公司 提供担保的议案 各位股东及股东代表： 南京晨光艺术工程有限公司（简称：晨光艺术工程）为公司全资子公司，注册资本 5,000 万元，其主营业务为：艺术品（雕塑）制造以及艺术品贸易；艺术工程设计施工总承包、建筑装饰设计施工总承包等。 近期由于该公司印度市场开发顺利，即将洽谈的印度某项目预计需要开具预付款保函及履约保函约 3,000 万元；近期中标的1.2 亿元浙江某项目根据合同要求预计需要开具预付款保函及履约保函约4,800万元。鉴于以上业务的开展及2017年订货指标初步测算，晨光艺术工程需要公司为其提供总额为10,000万元的担保。 该议案已经公司五届二十五次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 航天晨光股份有限公司 董事会 2017年2月9日 航天晨光股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案之二 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据国防科工局、集团公司的相关要求，以及公司工作的需要，拟对《公司章程》进行修订，具体方案如下： 一、修改经营范围 根据公司业务开展的需要，并经与工商局沟通，拟对公司经营范围进行补充（补充内容见字体标粗部分）： 修订前 修订后 第十七条 经依法登记，公司 第十七条 经依法登记，公司的经营 的经营范围： 范围： 许可经营项目：压力容器制造、 许可经营项目：压力容器设计、制造、 销售。 销售。 一般经营项目：交通运输设备、环保 一般经营项目：交通运输设备、环保 设备及环卫车辆、管类产品及配件、设备及环卫车辆、管类产品及配件、普通 普通机械及配件、自动化控制系统及 机械及配件、矿山机械及配件、自动化控 设备、仪器仪表、电子产品、非金属 制系统及设备、仪器仪表、电子产品、非 制品、工艺美术品制造、销售；激光 金属制品、工艺美术品制造、销售；激光 陀螺及其惯性测量组合系统、动中通 陀螺及其惯性测量组合系统、动中通系统、 系统、遥测系统、电子机电产品的开 遥测系统、电子机电产品的开发；自营和 发；自营和代理各类商品及技术的进 代理各类商品及技术的进出口业务；科技 出口业务；科技开发、咨询服务，实 开发、咨询服务，实业投资，设备安装， 业投资，设备安装，钢结构工程专业 钢结构工程专业承包；国内贸易；房屋租 承包；国内贸易。 赁；工程总承包；环境工程相关技术研究 和试验，城市垃圾清运服务、城市垃圾处 理服务、公共厕所管理服务、公路养护服 务，城市水域治理服务、江、湖治理服务、 水库污染治理服务，绿化管理，建筑物外 墙清洗服务；机械设备租赁；二手车销售； 再生物资回收。 航天晨光股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案之二 二、增加“军工事项特别条款” 根据国防科工局《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关文件的要求，公司作为涉军上市公司，拟在《公司章程》的第二章“经营宗旨与范围”中增加一条，具体如下： 第十七条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业，必须遵循以 下特别条款： （一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成； （二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； （三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处�Z管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用； 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科工委批准后再履行相关法定程序； （四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规； （五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利； （六）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根 航天晨光股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案之二 据国家需要，接受依法征用相关资产； （七）公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批或备案申报程序： 控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序； 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案； 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批； 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案； （八）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产作为国有股权由中国航天科工集团公司持有； （九）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 三、将党的建设工作有关要求纳入《公司章程》 为贯彻落实习近平总书记重要讲话精神，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，公司拟将党的建设工作有关要求纳入《公司章程》,具体如下（增加及修改内容见字体标粗部分）： 原第二条后新增第三条：公司根据《中国共产党章程》和有关规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备开展工作所需的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党委发挥领导 航天晨光股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案之二 核心和政治核心作用，抓好把方向、管大局、保落实等重要工作。 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。 增加第一百一十五条：董事会行使职权与发挥党委领导核心作用相结合。董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。“三重一大”等重大经营管理事项，须经党委研究讨论后，再由董事会或由董事会授权作出决定。任免干部时，党委向董事会、经理提出任免意见建议，或者对董事会或经理提名的任免人选按照干部管理规定考核、研究后，提出任免意见建议。 第一百三十七条中的经理职权范围的第（六）（七）款修改为：（六）按照干部管理权限和上级有关要求，提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）根据公司党委的推荐意见，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员。 四、其他 根据中国证监会等监管部门的相关要求和公司日常经营的实际需要，对公司章程相关条款进行如下修改： 修订前 修订后 第二条 公司系依照《中华人民共和国 第二条：公司系依照《中华人民共 公司法》和其他有关规定成立的股份有 和国公司法》和其他有关规定成立的股 限公司。公司经江苏省人民政府苏政复 份有限公司。公司经江苏省人民政府苏 〖1999〗102号文批准设立；在江苏省 政复〖1999〗102号文批准设立；在江 工商行政管理局注册登记，取得营业执 苏省工商行政管理局注册登记，取得营 照，营业执照号3200001104612。 业执照，统一社会信用代码为： 91320000714091899R。 第四十五条股东大会是公司的权力机 第四十五条股东大会是公司的权力机 航天晨光股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案之二 构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权： …… …… （十六）审查公司与关联人一次或就同 （十六）审查公司与关联人一次或就同 一标的或者与同一关联人在连续12个 一标的或者与同一关联人在连续 12个 月内达成的关联交易总额占公司最近 月内达成的关联交易总额占公司最近经 经审计净资产的5%以上（如超过3000 审计净资产的5%以上的关联交易； 万元，则为3000万元）的关联交易； …… …… 第八十四条股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东（包括股东代理人） 其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重 该部分股份不计入出席股东大会有表 大事项时，对中小投资者表决应当单独 决权的股份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权，且 的股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十三条 董事会由九名董事 第一百一十三条 董事会由九名董事组 组成，设董事长1人，副董事长1人。 成，其中独立董事三名。 第一百一十八条…… 第一百一十八条…… 董事会有权决定公司与关联人一次或 董事会有权决定公司与关联人一次或就 就同一标的或者与同一关联人在连续 同一标的或者与同一关联人在连续 12 12 个月内达成的关联交易总额低于公 个月内达成的关联交易总额低于公司最 司最近经审计净资产的 5%（如超过 近经审计净资产的5%的关联交易。 3000万元，则为3000万元）的关联交 易。 第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； 会会议； 航天晨光股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案之二 （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事长享有在总金额不超过最近 （三）董事会授予的其他职权。 一期公司财务报表表明的净资产5%以 内的投资决策权（包括货币或实物形态 的股权投资，新产品开发、技改、固定 资产及其它资产更新购置、生产设施扩 建、基建等项目投资，企业重组购并）； 董事长享有在最近一期经股东大会审 议的资产负债表所显示的固定资产价 值11%以内的资产处置权（包括固定资 产和权益性资产的转让、出售）。 （四）董事会授予的其他职权。 第一百三十二条…… 第一百三十二条…… 公司设副经理2至3名，由董事会聘任 公司设副经理若干名，协助经理工作， 或解聘。 由董事会聘任或解聘。 …… …… 原第一百四十一条 公司副经理由经理 删除本条 提议，董事会任免。副经理协助经理工 作。 本章程修订案通过以后，公司其他管理和内控制度中涉及的相关条款将同步进行修改。 该议案已经公司五届二十五次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 航天晨光股份有限公司 董事会 2017年2月9日 航天晨光股份有限公司2017年第一次临时股东大会 2017 年第一次临时股东大会 表决注意事项 1、每张表决票设有2项议案，2项表决内容，请依次进行表决。 2、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。 3、表决时请在“表决意见”栏的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃权票。 4、填写完毕，请依次排队将表决票投入票箱内，如不投票，该表决票的股权数视作弃权统计。 5、表决统计期间，安排1名股东代表和1名监事代表与律师共同负 责计票、监票。 6、本次股东大会将以上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果作为本次股东大会的最终表决结果。