证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2017-012 格林美股份有限公司 关于公司与实际控制人签署附生效条件股份认购协议暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）格林美股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“格林美”）于2017年1月24日与公司实际控制人之一许开华签署了《格林美股份有限公司与许开华关于格林美股份有限公司向特定对象发行股份之附生效条件股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。公司拟非公开发行不超过500,169,491股人民币普通股股票，许开华承诺认购不少于本次非公开发行股份总数的 13.50%，并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。认购股份的数量最终由公司根据市场发行情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）截至《认购协议》签署日，公司控股股东为深圳市汇丰源投资有限公司（以下简称“汇丰源”），其持有公司 365,022,862 股股份，占公司总股本的12.54%；汇丰源的一致行动人丰城市鑫源兴新材料有限公司（以下简称“鑫源兴”）持有公司25,526,686股股份，占公司总股本的0.88%；王敏持有公司806,200股股份，占公司总股本的0.03%。许开华和王敏夫妇合计持有汇丰源100%股权，为本公司的实际控制人。许开华、王敏夫妇及其一致行动人合计控制公司391,355,748股股份，占公司总股本的13.44%。 公司实际控制人之一许开华参与认购本次非公开发行股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。 （三）公司第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与许开华签署附生效条件股份认购协议的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案。关联董事许开华先生、王敏女士回避表决。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并对该项交易进行了事前认可并发表了独立意见。 （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。 二、关联方的基本情况 （一）名称：许开华 （二）住所：广东省深圳市福田区 （三）关联关系说明：公司控股股东为汇丰源，其持有公司365,022,862股 股份，占公司总股本的12.54%；汇丰源的一致行动人鑫源兴持有公司25,526,686 股股份，占公司总股本的0.88%；王敏持有公司806,200股股份，占公司总股本 的0.03%。许开华和王敏夫妇合计持有汇丰源100%股权，为本公司的实际控制 人。许开华、王敏夫妇及其一致行动人合计控制公司391,355,748股股份，占公 司总股本的13.44%。 许开华为公司实际控制人之一。 三、关联交易标的基本情况 公司拟非公开发行不超过500,169,491股A股普通股股票，许开华承诺以现 金认购股份数不少于本次非公开发行股份总数的 13.50%，并按照与其他认购对 象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。 四、交易的定价政策及定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（即2017年1月25日）。本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.90元/股。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。许开华不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。 五、关于关联交易协议的主要内容 公司于2017年1月24日与许开华签署了《认购协议》，协议主要内容如下： （一）协议主体、签订时间 1、协议主体： 发行人：格林美股份有限公司 认购人：许开华 2、签订时间：2017年1月24日。 （二）主要约定 1、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期 （1）认购金额与数量 本次发行中，格林美拟发行共计不超过500,169,491股股份，拟募集资金总 额不超过人民币295,100.00万元（大写：贰拾玖亿伍仟壹佰万元整）。最终发行 数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。 认购人认购本次发行股份的数量不少于本次非公开发行股份总数的 13.50%，认购人应支付的认购款总金额计算公式如下： 认购款总金额＝发行价格×认购股份数量。 （2）认购价格 本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（即2017年1月25日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.90元/股。 本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 认购人不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 格林美与认购人共同同意，若格林美股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。 （3）认购方式 认购人以人民币现金方式认购公司发行的股票。 （4）支付方式 在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行对象按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入格林美本次发行的募集资金专项存储账户。 （5）限售期 认购人认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 3、协议生效条件和生效时间 认购协议于下述条件全部满足时生效： （1）格林美召开董事会和股东大会批准本次非公开发行； （2）格林美董事会和股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案； （3）中国证监会核准本次非公开发行。 4、违约责任 如果因法律或政策限制，或因格林美股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。 本协议生效后，除不可抗力原因以及上述约定的情形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任。 若本次发行获得中国证监会核准之后，认购人未按本协议约定缴纳股份认购款，发生逾期，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向格林美支付违约金，并赔偿由此给格林美造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，格林美有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行协议，认购人应当向格林美支付相当于逾期未缴纳金额5%的违约金。六、涉及交易的其他安排 （一）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。 （二）本次发行对象中包含许开华，许开华为本公司实际控制人之一，为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增其他关联交易。 （三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。 （四）本次非公开发行完成后，许开华、王敏夫妇仍是公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、交易目的及对上市公司的影响 本次非公开发行有助于公司完善和巩固产业链布局，强化公司从废旧电池回收到动力电池材料再造的全产业链建设，提升公司在新能源材料制造业务方面的国际竞争力与综合盈利能力，从而从整体上提升公司的综合竞争实力；有助于改善公司的财务状况，增强抗风险能力和持续盈利能力；有助于公司的可持续发展。 本次交易体现了公司实际控制人对本公司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。 八、独立董事事前认可及独立意见 （一）公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。 （二）公司独立董事发表了独立意见，认为： 1、公司非公开发行人民币普通股股票相关议案经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定。 2、本次非公开发行募集资金拟用于绿色拆解循环再造车用动力电池包项目、循环再造动力三元材料用前驱体原料项目（6万吨/年）、循环再造动力电池用三元材料项目（3万吨/年）和补充流动资金项目。上述项目的实施将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的国内外市场竞争力，增强公司持续盈利能力。 3、本次非公开发行的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。 综上所述，我们认为：本次非公开发行符合国家法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次非公开发行尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。 4、公司实际控制人之一许开华参与认购本次非公开发行的股票，体现了实际控制人对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。 5、公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。公司实际控制人之一许开华不参与本次非公开发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 九、备查文件 1、格林美第四届董事会第十八次会议决议； 2、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见； 3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可的独立意见； 4、《格林美股份有限公司与许开华关于格林美股份有限公司向特定对象发行股份之附生效条件股份认购协议》。 特此公告。 格林美股份有限公司董事会 二Ο一七年一月二十四日