证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2017-003 广东德美精细化工股份有限公司 2017年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月24日(星期二)召开 的第五届董事会第十七次会议审议通过了《公司2017年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》，该议案以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过，关联董事黄冠雄先生回避表决。 公司及控股子公司2017年度与关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）预计持续性关联交易的总额度累计不超过1,260万元。本次交易为关联交易，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。 《公司第五届董事会第十七次会议决议公告》（2017-001）刊登于2017年1月25日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2017年1月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 一、关联交易基本情况 （一）关联交易概述 公司及控股子公司在顺德农商行开设了银行账户，并发生存贷业务、现金管理以及其他业务，预计2017年度发生限额累计不超过1,260万元，2016年度同类交易实际发生总金额为1,197.36万元。 （二）预计关联交易类别和金额 预计金额 截至披露日 上年发生金额 关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定 （万元） 已发生金额 （万元） 价原则 （万元） 储蓄业务所产生的 储蓄业务所产生的利息收 广东顺德 利息收入，及现金 入，及现金管理所产生的 农村商业 管理所产生的收益 市场定价 110 - 113.49 收益（主要为购买保本型 银行股份 （主要为购买保本 银行结构性理财产品） 有限公司 型银行结构性理财 产品） 贷款业务所产生的利息支 贷款业务所产生的 市场定价 1,100 78.96 1,017.94 出 利息支出 其他业务所产生的手续费 其他业务所产生的 市场定价 50 1.42 65.93 支出 手续费支出 合计 / 市场定价 1,260 80.38 1,197.36 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 实际发生额 实际发生额 关联交易类别 关联 关联交易内容 实际发生金 预计金额 占同类业务 与预计金额 披露日期及 人 额(万元) （万元） 比例（％） 差异（%） 索引 储蓄业务所产生的利 储蓄业务所产生的利 《2016年度 息收入，及现金管理所 息收入，及现金管理 与关联方顺 产生的收益（主要为购 广东 所产生的收益（主要 113.49 480 52% 76.36% 德农商行预 买保本型银行结构性 顺德 为购买保本型银行结 计持续性关 理财产品） 农村 构性理财产品） 联交易的公 贷款业务所产生的利 商业 贷款业务所产生的利 1,017.94 2,000 35% 49.10% 告》刊登于 息支出 银行 息支出 2016年4月 其他业务所产生的手 股份 其他业务所产生的手 27日的《证券 续费支出 有限 续费支出 65.93 140 38% 52.91% 时报》及巨潮 公 资讯网 合计 / 1,197.36 2,620 36% 54.30% （www.cninf o.com.cn） 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较 公司2016年初因经营发展对资金的需要预计增加与顺德农 大差异的说明（如适用） 适用 商行的合作业务，后因融资成本等综合因素，实际与顺德农 商行未发生预计的融资和理财业务。 公司2016年初因经营发展对资金的需要预计增加与顺德农 商行的合作业务，后因融资成本等综合因素，实际与顺德农 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在 适用 商行未发生预计的融资和理财业务。公司在充分考虑各种因 较大差异的说明（如适用） 素下，未与顺德农商行发生预计的合作业务，有利于降低公 司的融资成本，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 广东顺德农村商业银行股份有限公司，顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，于1952年在广东顺德成立，并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行。截止2016年12月31日，顺德农商行第一大股东为广东顺控发展股份有限公司，持有顺德农商行7.41%的股份。 目前顺德农商行的总股本为人民币462,000.3825万元，法定代表人姚真勇。 顺德农商行主要经营业务为，吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；经银监会批准的其他业务。 顺德农商行（本行）的财务指标： 财务指标 2015年度（审计数） 2016年度（未审计数） 总资产 2,246.29亿元 2,606.31亿元 净资产 223.31亿元 229.73亿元 营业收入 70.70亿元 65.64亿元 净利润 29.42亿元 21.47亿元 （二）与上市公司的关联关系 公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，顺德农商行成为公司的关联法人。目前，公司持有顺德农商行股份总额为4,620.36万股，持股比例为顺德农商行总股本的1%。 （三）履约能力分析 顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能为公司提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易的主要内容 顺德农商行向公司及控股子公司提供存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）、结算服务以及经中国银监会批准的顺德农商行可从事的其他业务。 （二）关联交易的定价依据 遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。 1、储蓄业务按协定存款利率计算，协定存款利率为中国人民银行公布的相应存款基准利率； 2、贷款业务按银行同期限贷款基准利率计算，银行同期限贷款基准利率为中国人民银行公布的相应贷款基准利率； 3、其他业务主要为委托贷款业务，按同期银行一年期贷款利率计算，同期银行一年期贷款利率为中国人民银行公布的相应贷款基准利率,手续费根据中国银监会的相关规定收取。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。 公司及控股子公司与顺德农商行开展存贷业务，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。 五、独立董事意见 公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司2017年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。 发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2017年度与顺德农商行发生的持续性关联交易，预计2017年度发生限额累计不超过1,260万元。 六、备查文件 1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议 2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见 特此公告。 广东德美精细化工股份有限公司董事会 二○一七年一月二十四日