证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2016-054 北京动力源科技股份有限公司 关于转让参股公司股权及对参股公司减资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：北京动力源科技股份有限公司（以下简称“北京动力源”、“公司”）向参股公司成都波倍科技有限公司（以下简称“成都波倍”）法定代表人董勇强转让本公司持有成都波倍10%的股权，转让价款为500万元；同时，公司撤回对成都波倍的投资200万元。 本次交易构成关联交易 本次交易不构成重大资产重组 本次交易无需公司股东大会审议 过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易 一、交易事项概述 成都波倍注册资本为5,000万元，北京动力源拟将持有成都波倍10%的股权转让给成都波倍法定代表人董勇强并撤回对成都波倍的投资200万元。上述交易完成后，成都波倍的注册资本将减至4,800万元，动力源出资额减至800万元，其持股比例变为16.67%。成都波倍交易前后股权结构如下所示： 股东名称 转让股权及减资前 转让股权及减资后 出资额（万元）持股比例（%）出资额（万元）持股比例（%） 北京动力源 1500 30 800 16.67 董勇强 1750 35 2250 46.88 李洪 1425 28.5 1425 26.69 江萍 70 1.4 70 1.46 李良子 255 5.1 255 5.31 鉴于本公司董事胡一元先生、周卫军先生在成都波倍担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，成都波倍为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。 二、交易对方情况 姓名：董勇强 性别：男 国籍：中国 住所：四川省自贡市自流井区磨子井92号 董永强与本公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 公司名称：成都波倍科技有限公司 成立日期：2012年2月10日 注册资本： 5,000万元 注册地址：成都高新区创业路16号1栋4层1号 法定代表人：董勇强 经营范围：研发、销售锅炉用辅助设备、工业自动控制设备。 交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 成都波倍具有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权。 成都波倍一年又一期的财务指标： 单位：元 币种：人民币 财务指标 2015年度（经审计） 2016年1-6月（未经审计） 总资产 40,557，039.34 38,928,387.95 净资产 40,148,328.46 38,645,541.12 营业收入 2,459,829.04 71,064.94 净利润 66,816.47 -1,092,530.93 四、交易内容及履约安排 （一）股权转让事项 2016年8月9日，本公司与董永强签订了《成都拨备科技有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下： 1、交易各方：甲方（转让方）：北京动力源科技股份有限公司；乙方（受让方）：董勇强 2、交易内容： 经双方协商，甲方向乙方出让其所持有的公司10%股权（即动力源认缴而未实际缴纳的500万元股权），乙方受让上述股权。本协议项下股权转让价格为500万元（以下简称：转让款），乙方应向甲方支付人民币500万元整受让其转让的股权。鉴于甲方存在500万元认缴注册资本尚未缴纳，经双方协商，由乙方承担甲方的500万元注册资本的缴纳义务，上述转让款即作为出资款，由乙方直接支付成都波倍。乙方应于股权转让之工商变更手续办理完毕后640个工作日内向成都波倍支付转让款。 约定2016年8月31日前办理股权变更登记，如果因为未办理股权变更登记给转让方造成损失，由受让方承担全部责任。 （二）减资事项 2016年8月9日，北京动力源、成都波倍、安徽动力源科技有限公司签订了《协议书》 根据2016年8月9日成都波倍股东会决议，北京动力源撤回出资的200万元，由安徽动力源（欠波倍公司借款本金200万元）代偿，北京动力源同意代偿。 五、该关联交易的目的和对公司的影响 由于成都波倍自2012年2月10日成立以来连续三年亏损，不符合公司长期投资的目的，公司经过审议决定转让公司持有成都波倍10%的股权并撤回对成都波倍的投资200万元。本次交易完成后，公司持有成都波倍股权比例变为16.67%，本次交易不会对公司的持续经营产生不良影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 2016年8月24日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议了《关于转让参股公司成都波倍科技有限公司（以下简称成都波倍）部分股权及对成都波倍减资的议案》，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意向董勇强转让本公司持有成都波倍10%的股权及撤回对成都波倍的投资200万元，关联董事胡一元、周卫军回避表决。独立董事出具了事前审核意见及独立意见，认可本议案提交董事会审议，认为该关联交易决策程序合法、有效，不存在损害公司利益及股东利益的情况。 五、被查文件 1、公司第六届董事会第四次会议决议； 2、独立董事事前审核意见及独立意见。 特此公告 北京动力源科技股份有限公司 董 事 会 二�一六年八月二十四日