招商证券股份有限公司 关于牧原食品股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）首次公开发行股票及非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对牧原股份首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了尽职调查，核查情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]40号文核准，牧原食品股份有限 公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）公开发行股票60,500,000股，其中公司公 开发行新股30,000,000股，公司股东公开发售30,500,000股。公司股票于2014 年 1月 28 日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为 212,000,000股，发行后公司总股本为242,000,000股。 2015年6月10日，公司实施了2014年度利润分配及资本公积金转增股本 方案，以2014年12月31日的公司总股本242,000,000股为基数，以资本公积金 向全体股东每10股转增10股。本次转增后，公司总股本由242,000,000股增至 484,000,000股。 2015年12月31日，公司非公开发行股票32,873,109股在深圳证券交易所 上市，本次发行的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年12月31 日（如遇非交易日则顺延）。本次发行完成后，公司总股本增至516,873,109股。 2016年7月8日，公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方 案，以2015年12月31日的公司总股本516,873,109股为基数，以资本公积金向 全体股东每10股转增 10股，本次转增后，公司总股本由516,873,109股增至 1,033,746,218股。 截至本公告发布之日，公司总股本1,033,746,218股，其中尚未解除限售的 股份数为726,879,304股，占公司股份总数70.32%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、本次申请解除限售股份的相关承诺 承诺方 承诺类型 承诺内容 （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让 或者委托他人管理本人所持有的牧原食品股份，也不由牧 原食品回购该等股份。（2）本人所持公司股票在锁定期 满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须 按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规 定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行 价。（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易 秦英林、钱瑛 股份限售承诺 日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低 于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月 期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于 公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的 锁定期限自动延长6个月。 自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者 牧原实业 股份限售承诺 委托他人管理本公司所持有的牧原食品股份（不含在公司 股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由牧原食品 回购该等股份。 （1）自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让本人 所持有的公司股份；本人在担任公司董事、高级管理人员 期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数 的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在 申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易 出售本人所持有公司股份数量占所持有的公司股份总数 的比例不超过50%。（2）本人所持公司股票在锁定期满 董事、监事、高 后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送 级管理人员的承 股份限售承诺 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 诺 照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定 作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 （3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的 收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公 司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末 收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司 首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定 期限自动延长6个月。（4）若本人离职或职务变更的， 不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业共同承诺：将按照牧原食 品首次公开发行股票招股说明书以及秦英林、钱瑛夫妇和 牧原实业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵 守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持牧原食品股 票。秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业共同承诺：在上述三 十六个月限售期届满之日起两年内，若减持牧原食品股 份，减持后所持有的牧原食品股份仍能保持秦英林、钱瑛 夫妇对牧原食品的控股地位。减持股份的条件、方式、价 格及期限如下： 1、减持股份的条件。秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业共 同承诺：将按照牧原食品首次公开发行股票招股说明书以 及秦英林、钱瑛夫妇和牧原实业出具的各项承诺载明的限 售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期 限内不减持牧原食品股票。在上述限售条件解除后，秦英 林、钱瑛夫妇以及牧原实业可作出减持股份的决定。 2、减持股份的数量及方式。秦英林、钱瑛夫妇以及牧原 实业在限售期满后第一年减持所持有的牧原食品股份数 量总计不超过1,000万股，在限售期满后第二年减持所持 秦英林/钱瑛夫妇 有的牧原食品股份数量总计不超过1,000万股。秦英林、 及牧原实业 股份减持承诺 钱瑛夫妇以及牧原实业减持所持有的牧原食品股份应符 合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场 竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持股份的价格。秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业减 持所持有的牧原食品股份的价格根据当时的二级市场价 格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。秦英林、 钱瑛夫妇以及牧原实业在牧原食品首次公开发行股票前 所持有的牧原食品股份在锁定期满后两年内减持的，减持 价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司 首次公开发行股票时的发行价。 4、减持股份的期限。秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业在 减持所持有的牧原食品股份前，应提前三个交易日予以公 告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务。 5、秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业将严格履行上述承诺 事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：（1） 如果未履行上述承诺事项，秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实 业将在牧原食品的股东大会及中国证券监督管理委员会 指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向牧原食 品的股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因未履行前 述相关承诺事项，秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业持有的 牧原食品股份在6个月内不得减持。（3）因秦英林、钱 瑛夫妇以及牧原实业未履行前述相关承诺事项而获得的 收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。（4）如果 因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业将依法赔偿投 资者损失。 2、上述承诺履行情况 本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。 3、非经营性占用公司资金和违规担保的情况 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未发生对其提供违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年2月6日。 2、本次解除限售股份的数量为 654,532,028 股，占公司股本总额的 63. 3165%。 3、本次解除股份限售的股东共3名。 4、本次申请解除限售股份持有人限售股可上市流通情况如下： 序号 限售股份持 所持限售股 本次解除限售数量 股份质押冻结 备注 有人全称 份总数（股） （股） 情况 1 秦英林 492,087,746 472,363,880 199,488,674股 董事长 质押冻结 2 钱瑛 15,043,240 13,728,316 无 董事 牧原实业集 28,000,000股 持股5%以上 3 168,439,832 168,439,832 质押冻结 团有限公司 股东 合计 675,570,818 654,532,028 说明： 1、秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业于2013年12月16日共同承诺： “减持股份的数量及方式。秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业在限售期满后第一年减持所持有的牧原食品股份数量总计不超过1,000万股，在限售期满后第二年减持所持有的牧原食品股份数量总计不超过1,000万股。秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业减持所持有的牧原食品股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。” 根据上述股份减持承诺，秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业在限售期满后第一年和第二年分别可以减持公司股份数量总计不超过1,000万股。 公司董事会将严格督促相关股东严格履行所作出的各项承诺。 2、根据相关承诺，秦英林、钱瑛作为董事每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有公司股份数量占所持有的公司股份总数的比例不超过50%。 3、2015年12月31日，公司非公开发行股票32,873,109股在深圳证券交易 所上市，其中秦英林认购9,861,933股，钱瑛认购657,462股。本次发行对象所 认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市之日起36个月内不得转让，可 上市流通时间为2018年12月31日。 公司于2016年7月实施每10股转增10股的利润分配政策，秦英林认购的 股数变更为19,723,866股，钱瑛认购的股数变更为1,314,924股，将于2018年 12月31日上市流通。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、牧原股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求。 2、本次解禁限售股份持有人严格履行了首次公开发行时做出的承诺。保荐机构对牧原股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》签章页） 保荐代表人：申孝亮 许德学 招商证券股份有限公司 年 月日