中德证券有限责任公司 关于杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的 核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，对联络互动非公开发行限售股份上市流通的相关事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、公司非公开发行股票概述 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3129号），中国证监会核准公司非公开发行不超过 183,276,059股新股。本次募集资金发行价格为28.51元/股，实际发行股份数量为168,361,978股，募集资金总金额 480,000.00万元，扣除发行费用 5,284.34万元，实际募集资金净额为474,715.66万元。该部分股票已于2016年2月4日在深圳证券交易所上市，锁定期为12个月。 二、公司非公开发行股票后股本变动情况 2016年3月16日，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分配 方案，以公司现有总股本870,859,870股为基数，向全体股东每10股派1.5元 （含税）人民币现金，同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增 15股。权益分配实施完成后，公司总股本由 870,859,870股增至 2,177,149,675 股，该次非公开发行股票限售股份由168,361,978股增至420,904,943股。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、作为本次发行的认购对象财通基金管理有限公司、章建平、易方达基金管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、金鹰基金管理有限公 司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司共计7家（名）投资者承诺将本次认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日起十二个月内不转让。 2、截至本公告披露日，本次申请解除限售条件的股东严格履行承诺。 3、本次申请解除限售条件的股东非公司控股股东或实际控制人。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份可上市流通时间为2017年2月6日。 2、本次解除限售股份数量为420,904,943股，占公司股本总额的19.33%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为7名（共计77个证券账户）。 4、本次股份解除限售及上市流通情况： 持有的限售 本次申请解除限售的股份 序号 股东名称 股份数量 股份总数 占总股本比例 1 章建平 章建平 84,180,987 84,180,987 3.87% 2 金鹰基金管理 金鹰基金－浦发银行－金鹰中植产投 42,090,492 42,090,492 1.93% 有限公司 定增2号资产管理计划 深圳平安大华 深圳平安大华汇通财富－包商银行－ 3 汇通财富管理 中融国际信托－中融－融巽晟财1号 43,844,265 43,844,265 2.01% 有限公司 集合资金信托计划 申万菱信（上 申万菱信资产－招商银行－华润深国 4 海）资产管理 投－华润信托・瑞华定增对冲基金1号 39,284,468 39,284,468 1.80% 有限公司 集合资金信托计划 5 易方达基金管 交通银行股份有限公司－易方达科讯 20,175,000 20,175,000 0.93% 理有限公司 混合型证券投资基金 中国工商银行股份有限公司－易方达 新兴成长灵活配置混合型证券投资基 3,200,000 3,200,000 0.15% 金 全国社保基金六零一组合 8,976,333 8,976,333 0.41% 全国社保基金五零二组合 43,850,000 43,850,000 2.01% 小计 76,201,333 76,201,333 3.50% 东海基金－上海银行－鑫龙172号资 10,171,870 10,171,870 0.47% 产管理计划 东海基金－工商银行－银领资产6号 3,332,165 3,332,165 0.15% 资产管理计划（鑫龙129号） 东海基金－工商银行－鑫龙155号资 613,820 613,820 0.03% 产管理计划 东海基金－工商银行－上海银领资产 263,065 263,065 0.01% 6 东海基金管理 管理有限公司 有限责任公司 东海基金－工商银行－鑫龙167号资 175,377 175,377 0.01% 产管理计划 东海基金－工商银行－鑫龙170号资 2,893,720 2,893,720 0.13% 产管理计划 东海基金－工商银行－鑫龙177号资 24,640,475 24,640,475 1.13% 产管理计划 小计 42,090,492 42,090,492 1.93% 财通基金－工商银行－中国对外经济 贸易信托－外贸信托・恒盛定向增发投 5,261,313 5,261,313 0.24% 资集合资金信托计划 财通基金－工商银行－富春定增427 231,498 231,498 0.01% 号资产管理计划 7 财通基金管理 有限公司 财通基金－工商银行－深圳前海前锋 242,020 242,020 0.01% 资产管理有限公司 财通基金－工商银行－富春定增688 157,840 157,840 0.01% 号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增266 263,065 263,065 0.01% 号资产管理计划 财通基金－工商银行－黑龙江龙商资 526,130 526,130 0.02% 本投资有限责任公司 财通基金－工商银行－富春定增592 596,283 596,283 0.03% 号资产管理计划 财通基金－工商银行－恒增专享8号 1,473,168 1,473,168 0.07% 资产管理计划 财通基金－工商银行－周益成 350,755 350,755 0.02% 财通基金－工商银行－富春定增621 350,755 350,755 0.02% 号资产管理计划 财通基金－工商银行－财通基金－富 1,701,158 1,701,158 0.08% 春定增增利9号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增716 526,130 526,130 0.02% 号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增733 1,753,770 1,753,770 0.08% 号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增668 438,443 438,443 0.02% 号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增321 263,065 263,065 0.01% 号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增718 666,433 666,433 0.03% 号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增622 876,885 876,885 0.04% 号资产管理计划 财通基金－工商银行－上海同安投资 263,065 263,065 0.01% 管理有限公司 财通基金－工商银行－富春定增641 482,288 482,288 0.02% 号资产管理计划 财通基金－工商银行－恒增优享2号 420,905 420,905 0.02% 资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增681 219,223 219,223 0.01% 号资产管理计划 财通基金－工商银行－深圳中证金葵 350,755 350,755 0.02% 花基金管理有限公司 财通基金－光大银行－中国银河证券 8,768,853 8,768,853 0.40% 股份有限公司 财通基金－光大银行－西南证券股份 876,885 876,885 0.04% 有限公司 财通基金－光大银行－富春定增595 438,442 438,442 0.02% 号资产管理计划 财通基金－光大银行－富春定增627 4,384,427 4,384,427 0.20% 号资产管理计划 财通基金－光大银行－富春定增628 3,507,540 3,507,540 0.16% 号资产管理计划 财通基金－光大银行－富春宇纳定增 482,287 482,287 0.02% 606号资产管理计划 财通基金－光大银行－龙商定增3号 613,820 613,820 0.03% 资产管理计划 财通基金－光大银行－富春定增640 350,755 350,755 0.02% 号资产管理计划 财通基金－光大银行－紫金3号资产 964,575 964,575 0.04% 管理计划 财通基金－光大银行－桂诚1号资产 701,507 701,507 0.03% 管理计划 财通基金－平安银行－锐成投资管理 876,885 876,885 0.04% 有限公司 财通基金－平安银行－王世强 657,665 657,665 0.03% 财通基金－平安银行－北京乾元华商 2,367,590 2,367,590 0.11% 投资管理中心（有限合伙） 财通基金－平安银行－天润资本管理 1,753,770 1,753,770 0.08% （北京）有限公司 财通基金－平安银行－洪少锋 1,315,327 1,315,327 0.06% 财通基金－平安银行－上海金元百利 1,315,327 1,315,327 0.06% 资产管理有限公司 财通基金－平安银行－天润资本管理 1,753,770 1,753,770 0.08% （北京）有限公司 财通基金－兴业银行－孙长缨 1,753,770 1,753,770 0.08% 财通基金－上海银行－杨宝林 876,885 876,885 0.04% 财通基金－上海银行－富春定增665 1,332,865 1,332,865 0.06% 号资产管理计划 财通基金－上海银行－富春定增711 964,575 964,575 0.04% 号资产管理计划 财通基金－上海银行－富春定增689 876,885 876,885 0.04% 号资产管理计划 财通基金－上海银行－富春定增631 1,052,262 1,052,262 0.05% 号资产管理计划 财通基金－上海银行－富春定增832 2,630,655 2,630,655 0.12% 号资产管理计划 财通基金－浦发银行－浦金定增3号 438,442 438,442 0.02% 资产管理计划 财通基金－宁波银行－财通基金－富 438,442 438,442 0.02% 春甲秀9号资产管理计划 财通基金－宁波银行－财通基金－至 1,753,770 1,753,770 0.08% 尊宝2号资产管理计划 财通基金－宁波银行－财通基金－至 1,753,770 1,753,770 0.08% 尊宝3号资产管理计划 财通基金－宁波银行－东方晨星2号 876,885 876,885 0.04% 资产管理计划 财通基金－宁波银行－富春定增708 920,730 920,730 0.04% 号资产管理计划 财通基金－宁波银行－富春定增715 3,682,917 3,682,917 0.17% 号资产管理计划 财通基金－宁波银行－富春定增709 1,841,460 1,841,460 0.08% 号资产管理计划 财通基金－宁波银行－富春定增710 271,835 271,835 0.01% 号资产管理计划 财通基金－宁波银行－深圳市融创晋 175,377 175,377 0.01% 信资产管理有限公司 财通基金－宁波银行－富春定增760 350,755 350,755 0.02% 号资产管理计划 财通基金－宁波银行－高雁峰 18,414,592 18,414,592 0.85% 财通基金－包商银行－包商定增4号 876,885 876,885 0.04% 资产管理计划 财通基金－广发银行－定增宝安全垫1 1,411,785 1,411,785 0.06% 号资产管理计划 财通基金－广发银行－定增宝安全垫2 1,534,550 1,534,550 0.07% 号资产管理计划 财通基金－中国银行－财通基金－富 438,442 438,442 0.02% 春中益定增3号资产管理计划 小计 93,212,906 93,212,906 4.28% 合计 420,904,943 420,904,943 19.33% 注：截至本公告日，上述申请解除限售股份不存在质押冻结的情况。 五、股本结构变化和股东持股变化情况 本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表： 本次变动情况 股份类型 本次变动前 本次变动后 增加（股） 减少（股） 一、有限售条件流通股 1,346,359,677 420,904,943 925,454,734 二、无限售条件流通股 830,789,998 420,904,943 1,251,694,941 三、股份总数 2,177,149,675 2,177,149,675 六、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：联络互动本次非公开发行股票限售股份解除限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；解除限售的股份数量、上市流通时间符合有关法律法规的要求；本次解除限售的股份的股东均严格遵守了非公开发行股票时做出的承诺。本保荐机构对联络互动本次解除限售股份上市流通无异议。 （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 张斯亮 毛传武 中德证券有限责任公司 年 月 日