证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－006 中国中材国际工程股份有限公司 关于为全资子公司银团贷款提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称：成都建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“成都院”） 本次担保金额：不超过等值37,550万欧元贷款（可根据需要匹配欧元、人民 币贷款）及其孳息（按目前欧元利率计算的利息预计为5,338.5万欧元） 本次是否有反担保：无 对外担保的累计数量：约合 84.97 亿人民币 对外担保逾期的累计数量：无 中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“成都院”）正在实施的埃及 GOE Beni Suef 6×6000tpd熟料水泥生产线EPC总包工程，合同金额为 10.53亿欧元（含业主分期支付进度款对应的财务费用）,至新建生产线试生产的合同工期为18个月。因项目建设周期短、合同金额大，且存在分期付款安排，建设资金贷款需求较大。为了保证项目履约，成都院拟向国家开发银行、中国工商银行、中国银行、中信银行、中国民生银行组成的银团申请不超过等值37,550万欧元的项目资金贷款，贷款期限8年，预计利息5,338.5 万欧元（最终银团参与行及其贷款额度以银行协议为准，但不得超过前述贷款额度和期限）。根据银行要求，需由中材国际为其该笔贷款及孳息提供最高额连带责任担保。具体情况如下： 一、担保基本情况 中材国际拟为成都院因实施埃及GOEBeni Suef6×6000tpd熟料水泥生产线EPC 总包工程需要向国家开发银行、中国工商银行、中国银行、中信银行、中国民生银行组成的银团申请的不超过等值37,550万欧元贷款（可根据需要匹配欧元、人民币贷款）及其孳息（欧元贷款利率为6个月Euribor+240bp；人民币贷款利率为不超过同期贷款基准利率，按目前欧元利率计算的利息预计为5,338.5万欧元）提供最高额连带责任保证担保，上述担保总金额约42,888.5万欧元，依据2017年1月 20 日中国人民银行汇率中间价计算折合人民币约31.41亿元。担保期限为被担保债务履行期届满之日起两年（包括任何有关的展期、续约或变更等）。 二、被担保人基本情况 成都建筑材料工业设计研究院有限公司为公司全资子公司,注册资本 6000 万元, 注册地址：成都市成华大道新鸿路69号，法定代表人焦烽。主要从事国内外大中型水 泥生产线及矿山建设服务领域的科研开发、工程设计、工程总承包、装备制造及设备成套技术服务等业务。 截至2015年12月31日，成都院经审计的资产总额为 22.95亿元，负债总额 17.48 亿元，净资产为 5.47亿元，资产负债率为76%。营业收入为 19.54亿元，净 利润为4,452.07 万元。 截至2016年12月31日，成都院资产总额为 33.34 亿元，负债总额为 27.38 亿元；净资产为 5.96 亿元，资产负债率为82%，营业收入为 20.35亿元，净利润为 6,356.73万元。（以上数据未经审计） 三、担保合同主要内容 公司需在股东大会通过上述担保议案后，与相关银行签署担保合同，拟签署合同的主要内容如下： （一）保证人同意按合同的约定无条件并不可撤销地就借款人偿付所有被担保债务的按时完全履行向担保代理行（代表其自身及各融资方）提供连带责任保证。合同项下担保的范围为被担保债务定义中包含的所有债务。 （二）保证人在保证合同的担保的范围内向担保代理行（代表其自身及各融资方）承担连带责任保证。 （三）保证期间从保证合同签署日起算，截止于被担保债务履行期届满之日起两年（包括任何有关的展期、续约或变更等）。 （四）保证人不得让与、转让、更替或处置其在合同项下的任何权利或义务。 （五）保证合同经保证人及担保代理行的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。 具体担保条款以最终签署的担保合同为准。 四、审议程序及董事会意见 （一）上述担保事项经公司第五届董事会第十八次会议（临时）全票审议通过。 董事会认为：成都院为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，贷款具体使用时严格控制其用途，成都院拥有众多海内外大型水泥工程项目履约业绩，履约能力较强，是公司发展工程业务的重要平台，支持成都院业务发展符合公司整体利益。公司为成都院提供担保的风险较小，同意上述担保提交股东大会审议。 （二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下： 1、程序性。公司于2017年1月25日召开了第五届董事会第十八次会议（临时）， 以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于公司为全资子公司银团贷款提供担保的议 案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。 2、公平性。本人认为，为公司全资子公司银团贷款提供担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。 （三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保发生后，公司批准尚在有效期的担保数量约为人民币 84.97 亿元 ，约 占公司最近一期经审计净资产的 132 %，公司及控股子公司除因主营业务需要向业主 出具的履约保函和预付款保函、质保保函外，没有任何其他形式的对外担保，也没有任何逾期对外担保。 特此公告。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二�一六年一月二十六日