股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2017-006 恒通物流股份有限公司 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 1、恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”、“恒通股份”）拟向特定对象非公开发行不超过14,910,535股（含14,910,535股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），发行价格为30.18元/股，募集资金总额不超过45,000万元，由刘振东、王立志、成都中迪众合投资中心（有限合伙）及拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）认购。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。 2、本次非公开发行认购对象中刘振东系发行人控股股东及实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。 3、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易概述 公司本次非公开发行的股票数量不超过14,910,535股（含14,910,535股，最 终以中国证监会核准的发行数量为准），发行价格为30.18元/股，募集资金总额 不超过45,000万元，由刘振东、王立志、成都中迪众合投资中心（有限合伙） 及拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）认购。2017年1月25日，公司 分别与上述认购方签署了《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票 之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。 （二）关联关系说明 本次非公开发行认购对象中刘振东系发行人控股股东及实际控制人。 （三）审议程序 公司于2017年1月25日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了关联 交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事刘振东、解苓玲已回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会的核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 本次发行前，刘振东持有上市公司 34.17%的股权，为公司的控股股东及实 际控制人。本次交易构成关联交易。 刘振东先生基本情况如下： 1973 年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，国际注册物流规划师、 高级物流师。历任恒通有限总经理、执行董事，在中国物流与采购联合会任常务理事。1993年7月～2004年7月在山东龙矿集团车队任队长；2004年7月～2007年5月，任龙口矿业集团港运公司经理；2007年5月～2011年11月在恒通有限任董事长、总经理，2011年12月至2015年12月，任恒通股份董事长、总经理。现任公司董事长。 三、关联交易的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股 票。本次非公开发行股票的认购价格为30.18元/股。 （二）关联交易价格确定的原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即不低于30.18元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。 四、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容 （一）合同主体 发行人（甲方）：恒通物流股份有限公司 认购方（乙方）：刘振东、王立志、中迪众合、智度德诚 （二）签订时间 2017年1月25日。 （三）认购价格 本次发行的股票认购价格为30.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日 发行人股票交易均价的90%。定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议 公告日。 （四）认购金额及认购数量 本次非公开发行股份数量不超过14,910,535股，4名发行对象全部以现金方 式进行认购，其中： 序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 1 刘振东 6,958,250 21,000.00 2 王立志 2,650,762 8,000.00 3 成都中迪众合投资中心（有限合伙） 3,313,452 10,000.00 4 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） 1,988,071 6,000.00 合计 14,910,535 45,000.00 发行对象认购本次非公开发行股票数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字向下取整。 （五）认购价格及认购数量的调整 若公司股票在定价基准日至本次非公开发行发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次交易发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整，调整公式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本 数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股 本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。 调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。 经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。 若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则公司与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各方在公司发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整。 （六）认购方式 全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。 （七）认购价款的缴纳 在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，发行对象按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。 （八）限售期 发行对象所认购的本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。 （九）生效条件及生效时间 本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字或由协议双方签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日： 1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行； 2、中国证监会核准公司本次非公开发行方案。 （十）违约责任条款 1、如认购方不能及时、足额地缴纳全部认股款项，公司有权要求认购方支付不超过应付认购价款总金额的10%作为违约赔偿金。 2、如认购方出现上述违约情形，公司应当向认购方发出书面通知，要求认购方一次性支付全部违约金。认购方应当自收到通知之日起五个工作日内将全部违约金支付至公司指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之五向公司支付罚息。 3、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。 五、本次关联交易的目的和对公司的影响 本次非公开发行募集资金用于LNG运输项目、信息化升级项目及补充流动 资金，不会对公司主营业务结构产生重大影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。 本次发行不会导致公司实际控制人的变更，不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争，公司未来在经营管理以及战略方面将保持稳定，从而保障公司的持续经营能力，促进公司长期健康发展。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。 七、当年年初至本次会议议案发送日与该关联人的关联交易情况 本次发行预案出具日前24个月内，刘振东存在为上市公司子公司提供担保 的情形，已在公司定期和临时报告中予以披露。 除上述关联担保外，刘振东及其控制的其他企业与公司之间不存在重大交易情况。 八、独立董事意见 （一）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见 公司独立董事就本次非公开发行涉及关联交易相关事项发表事前认可意见，具体内容如下： 本次发行前，刘振东先生持有公司 34.17%的股份，为本公司控股股东、实 际控制人。刘振东先生直接认购公司本次发行的A 股股票，并与公司签署《附 条件生效的股份认购协议书》，构成关联交易。 就上述关联交易事项，我们认为公司本次发行方案涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第十三次会议进行审议，关联董事在审议部分议案时应注意回避表决。 （二）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见 独立董事对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表独立意见如下：公司控股股东、实际控制人刘振东先生符合本次发行认购对象资格，其认购本次发行的股票，表明刘振东先生对公司未来前景的良好预期，有助于公司长期战略的贯彻实施，有利于保障公司的稳健持续发展。公司与刘振东先生签署的《附条件生效的股份认购协议书》定价公允，条款设置合理合法，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次发行涉及的关联交易公开、公平、公正，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。 九、备查文件 1、《恒通物流股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》； 2、《恒通物流股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》； 3、《恒通物流股份有限公司独立董事关于2017年非公开发行A股股票涉及 关联交易事项的事前认可意见》； 4、《恒通物流股份有限公司独立董事关于2017年非公开发行A股股票相关 事项的独立意见》； 5、公司与刘振东先生签署的《附生效条件的股份认购协议》； 6、上海证券交易所要求的其他文件。 特此公告！ 恒通物流股份有限公司董事会 2017年1月26日