证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-017 债券代码：122136 债券简称：11复星债 债券代码：136236 债券简称：16复药01 上海复星医药（集团）股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的：国药控股医疗管理（上海）有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准） ●投资金额：人民币1,200万元 ●本次交易不构成重大资产重组 ●本公告日前12个月内，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）及其控股子公司发生的关联交易包括：（1）2016年7月7日，复星医药、国药控股和德邦创新资本有限公司（以下简称“德邦创新”）签订《增资扩股协议》，共同出资对国药控股医疗投资管理有限公司(以下简称“国控医投”)增资合计人民币50,000万元，国控医投的注册资本由人民币50,000万元增加至人民币100,000万元，其中：复星医药、国药控股和德邦创新分别出资现金人民币22,500万元、人民币22,500万元和人民币5,000万元；该交易完成前后，复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控医投45%、45%和10%股权。 （2）2016年8月5日，复星医药全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与国药控股签订《上海市产权交易合同》，复星平耀以人民币1,200万元竞得国药健康在线有限公司（以下简称“国药健康在线”）10%股权。 （3）2016年度，本集团与国药控股及其控股子公司之间的日常关联交易（未经审计）如下： 单位：人民币万元 交易内容 金额 向关联方采购原材料或商品 10,785 向关联方销售原材料或商品 114,521 房屋租赁（出租） 86 向关联方提供劳务 0.5 ●本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易包括： （1）2016年7月7日，复星医药、国药控股和德邦创新签订《增资扩股协议》，共同出资对国控医投增资合计人民币50,000万元，国控医投的注册资本由人民币50,000万元增加至人民币100,000万元，其中：复星医药、国药控股和德邦创新分别出资现金人民币22,500万元、人民币22,500万元和人民币5,000万元；该交易完成前后，复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控医投45%、45%和10%股权。 （2）2016年8月5日，复星平耀与国药控股签订《上海市产权交易合同》，复星平耀以人民币1,200万元竞得国药健康在线10%股权。 （3）2016年12月22日,复星医药与江苏万邦生化医药股份有限公司(以下简称“江苏万邦”)自然人股东(包括李显林先生、吴以芳先生、吴世斌先生、宗秀松先生、杨炜先生和李博先生6人)签订江苏万邦《股份转让协议》，本公司拟以合计不超过人民币18,000万元受让自然人股东合计持有的江苏万邦2,114.18万股股份，约占其已发行股份总数的4.80%；该交易完成后，本集团将持有江苏万邦100%股权。 一、交易概述 2017年1月25日，本公司与国药控股、心医国际数字医疗系统（大连）有 限公司（以下简称“心医国际”）、睿银医疗管理（上海）有限公司（以下简称“睿银医疗”）签订《合资经营协议》（以下简称“《合资协议》”）及相关文件，拟共同投资设立国药控股医疗管理（上海）有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“新公司”）。 新公司的注册资本为人民币8,000万元，其中：本公司拟以现金人民币1,200 万元出资,认缴新公司注册资本人民币1,200万元，占新公司注册资本的15%； 国药控股拟以现金人民币 3,600 万元出资, 认缴新公司注册资本人民币 3,600 万元，占新公司注册资本的45%；心医国际拟以现金人民币1,200万元出资，认 缴新公司注册资本人民币1,200万元,占新公司注册资本的15%；睿银医疗拟以 现金人民币2,000万元出资，认缴新公司注册资本人民币2,000万元,占新公司 注册资本的25%（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。 复星医药将以自筹资金支付本次交易款项。 因本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生、高级副总裁李东久先生任国药控股之董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，国药控股构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第二十四次会议（临时会议）审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生任国药控股董事、执行董事姚方先生任国药控股监事，故董事会对本次关联交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。 本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天佑先生和韦少琨先生对本次关联交易发表了独立意见。 本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。 至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本集 团与国药控股及其控股子公司之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%；本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。 二、交易对方基本情况 1、国药控股 国药控股成立于2003年1月8日，注册地址为上海市黄浦区福州路221号 六楼，法定代表人魏玉林。国药控股的经营范围包括实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 国药控股系香港联合交易所有限公司主板上市公司，股份代码为：01099；截至本公告日，国药控股发行在外总股本2,767,095,089股，其中：国药产业投资有限公司占约56.79%的股权，系其控股股东。 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月 31日，国药控股总资产为人民币 13,810,742万元，所有者权益为人民币 4,091,960万元，负债总额为人民币9,718,782万元；2015年度，国药控股实现 营业收入人民币 22,700,387 万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币 375,598万元（以上为合并口径，根据中国会计准则）。 根据国药控股已公布的管理层报表（未经审计），截至2016年9月30日， 国药控股总资产为人民币15,868,622万元，所有者权益为人民币4,477,186万 元，负债总额为人民币11,391,437万元；2016年1至9月，国药控股实现营业 收入人民币19,183,985万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币359,636 万元（以上为合并口径，根据中国会计准则）。 因本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生、高级副总裁李东久先生任国药控股之董事，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》，国药控股构成本公司的关联方。 2、心医国际 心医国际成立于2010年6月10日，注册地址为辽宁省大连高新技术产业园 区软件园东路5号3号楼403-404A，法定代表人王兴维。心医国际的经营范围 包括医用二类软件开发（凭医疗器械生产企业许可证生产）；计算机系统集成；相关产品的进出口业务（不含进口分销）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日,心医国际注册资本为人民币 6,453.09万元，实际控制人为王兴维先生。 3、睿银医疗 睿银医疗成立于2016年12月21日，注册地址为上海市浦东新区三林路344 号，法定代表人冯积河。睿银医疗的经营范围包括医院管理，从事医疗科技、生物科技、机械科技、软件科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，营养健康咨询服务，医疗器械经营，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流活动策划，企业管理咨询，自有设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日,睿银医疗注册资本为人民币2,000万元，实际控制人为邱警智先生。 三、《合资协议》主要内容 1、新公司信息 （1）名称：国药控股医疗管理（上海）有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准） （2）注册地：上海 （3）经营范围：医院管理，自有医疗设备租赁，医疗器械、计算机的软硬件销售，医疗科技、生物科技、计算机机领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划、展览展示服务，物业管理，从事货物及技术的进出口业务（最终以登记机关核准为准）。 （4）注册资本和各方股东出资：新公司的注册资本为人民币8,000万元， 其中：本公司拟以现金人民币1,200万元出资，占新公司注册资本的15%；国药 控股拟以现金人民币3,600万元出资，占新公司注册资本的45%；心医国际拟以 现金人民币1,200万元出资，占新公司注册资本的15%；睿银医疗拟以现金人民 币2,000万元出资，占新公司注册资本的25%。 2、出资缴付： 新公司注册资本分两期缴纳：各方股东于2017年6月30日前应缴纳完毕第 一期出资额，第一期出资额为各方股东认缴出资额的50%；于2018年12月31 日前应缴纳完毕各方剩余出资额。 3、公司治理： （1）新公司董事会由7名董事组成，其中：复星医药委派1名董事、国药 控股委派3名董事、心医国际委派1名董事、睿银医疗委派2名董事；董事长由 国药控股推荐，董事会选举产生； （2）新公司设监事1名，由国药控股委派； （3）新公司总经理由董事会选聘。 4、其他 （1）新公司使用“国药控股”或者与“国药控股”相近似的名称、字号需经国药控股授权后方可使用。具体字号授权事项以字号授权协议约定为准。 （2）睿银医疗承诺新公司成立后，经新公司股东会批准后将其持有新公司15%的股权转让于新公司股东会指定的相关合作方。具体转让时间、转让比例、受让对象、转让价格等事项以新公司股东会批准为准，其余各方股东同意放弃优先购买权。 （3）睿银医疗承诺新公司成立后，经新公司股东会批准后将其持有新公司10%的股权用于对新公司管理团队股权激励。具体转让时间、转让对象、转让比例、转让价格等事项以新公司股东会批准为准，其余各方股东同意放弃优先购买权。 5、生效 《合资协议》经各方签章后生效。 四、本次交易目的及影响 本次交易符合“积极推动分级诊疗、医疗资源下沉，满足群众医疗服务需求”的国家医疗卫生政策。通过本次交易，有利于结合各方资源优势进一步完善本集团医疗服务业务的战略布局，推动本集团医疗服务业务的发展。 五、关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第二十四次会议（临时会议）审议。董事会对本次关联交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、汪群斌先生、姚方先生回避表决，董事会其余 8 名董事（包括 4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。 本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天佑先生和韦少琨先生对本次关联交易发表了独立意见。 本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。 六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本次交易前12个月内，复星医药与本次交易有关的关联方所进行的关联交 易（日常关联交易除外）及其进展如下： 1、2016年7月7日，复星医药、国药控股和德邦创新签订《增资扩股协议》， 共同出资对国控医投增资合计人民币50,000万元，国控医投的注册资本由人民 币50,000万元增加至人民币100,000万元，其中：复星医药、国药控股和德邦 创新分别出资现金人民币22,500万元、人民币22,500万元和人民币5,000万元。 该交易完成前后，复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控医投45%、45% 和10%股权。该交易已经本公司第七届董事会第四次会议（临时会议）审议通过， 并已于2016年11月7日完成工商变更。 2、2016年8月5日，复星平耀与国药控股签订《上海市产权交易合同》， 复星平耀以人民币1,200万元竞得国药健康在线10%股权。该交易完成后，复星 平耀、国药控股分别持有国药健康在线 10%、45%股权。该交易已经第七届董事 会第五次会议（临时会议）审议通过，并已于2016年9月22日完成工商变更。 七、独立非执行董事的意见 本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天佑先生和韦少琨先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，本次关联交易定价公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。 八、备查文件 1、第七届董事会第二十四次会议（临时会议）决议； 2、独立非执行董事事前认可； 3、独立非执行董事意见； 4、《合资协议》。 特此公告。 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零一七年一月二十五日