天津天海投资发展股份有限公司 章程修正案 （尚须股东大会审议） 根据相关法规及公司实际情况，为进一步加强公司治理，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》及其附件的有关内容作修订： 原文内容 修订后内容 第十条 本章程自生效之日起，即成 第十条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利、义务关系的，具有 股东与股东之间权利、义务关系的，具有 法律约束力的文件。股东可以依据本章程 法律约束力的文件。股东可以依据本章程 起诉公司；公司可以依据本章程起诉股 起诉公司；公司可以依据本章程起诉股 东、董事、监事、首席执行官、总裁和其 东、董事、监事、首席执行官和其他高级 他高级管理人员；股东可以依据本章程起 管理人员；股东可以依据本章程起诉股 诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的 东；股东可以依据本章程起诉公司的董 董事、监事、首席执行官、总裁及其他高 事、监事、首席执行官及其他高级管理人 级管理人员。 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的董事会秘书、副总裁和财 人员是指公司的运营总裁、投资总裁、创 务负责人。 新总裁、董事会秘书、财务总监、人力资 源总监和风控总监。 第六十七条 股东大会召开时，本公 第六十七条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，首席执行官、总裁和其他高级管理 会议，首席执行官和其他高级管理人员应 人员应当列席会议。 当列席会议。 第七十三条 股东大会应有会议记 第七十三条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： 下内容： （一）・・・・・・ （一）・・・・・・ （二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、首席执行官、总裁和其 议的董事、监事、首席执行官和其他高级 他高级管理人员姓名； 管理人员姓名； ・・・・・・ ・・・・・・ 第八十二条 除公司处于危机等特殊 第八十二条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、首席执行官、总裁和其 公司将不与董事、首席执行官和其它高级 它高级管理人员以外的人订立将公司全 管理人员以外的人订立将公司全部或者 部或者重要业务的管理交予该人负责的 重要业务的管理交予该人负责的合同。 合同。 第一百一十一条 本节有关董事义务 第一百一十一条 本节有关董事义务 的规定，适用于公司监事、首席执行官、 的规定，适用于公司监事、首席执行官和 总裁和其他高级管理人员。 其他高级管理人员。 第一百二十七条 董事会行使下列职 第一百二十七条 董事会行使下列职 权： 权： ・・・・・・ ・・・・・・ (十一)聘任或者解聘公司首席执行 (十一)聘任或者解聘公司首席执行 官、总裁、董事会秘书；根据首席执行官、官、董事会秘书；根据首席执行官的提名， 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 聘任或者解聘公司运营总裁、投资总裁、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报 创新总裁、财务总监、人力资源总监、风 酬事项和奖惩事项； 控总监等高级管理人员，并决定其报酬事 ・・・・・・ 项和奖惩事项； (十六)听取公司首席执行官、总裁的 ・・・・・・ 工作汇报并检查首席执行官、总裁的工 (十六)听取公司首席执行官的工作 作； 汇报并检查首席执行官的工作； 第一百三十六条 有下列情形之一 第一百三十六条有下列情形之一 的，董事长应在3个工作日内召集临时董 的，董事长应在3个工作日内召集临时董 事会会议： 事会会议： ・・・・・・ ・・・・・・ (四)首席执行官或总裁提议时； (四)首席执行官提议时； 第六章 首席执行官、总裁 第六章 首席执行官 第一百六十七条 公司设首席执行官 第一百六十七条 公司设首席执行官 一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会 公司设运营总裁、投资总裁、创新总裁、 聘任或解聘。董事可受聘兼任首席执行 财务总监、人力资源总监、风控总监各一 官、总裁、副总裁或者其他高级管理人员，名，由首席执行官提名，董事会聘任或解 但兼任首席执行官、总裁、副总裁或者其 聘。董事可受聘兼任首席执行官或者其他 他高级管理人员职务的董事不得超过公 高级管理人员，但兼任首席执行官或者其 司董事总数的1/2。 他高级管理人员职务的董事不得超过公 司董事总数的1/2。 第一百六十八条 本章程中关于不得 第一百六十八条 本章程中关于不得 担任董事的情形同时适用于公司的首席 担任董事的情形同时适用于公司的首席 执行官、总裁、副总裁或者其他高管人员。执行官或者其他高管人员。 第一百六十九条 在公司控股股东、 第一百六十九条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他职 实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的首席执行官、 务的人员，不得担任公司的首席执行官或 总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 者其他高级管理人员。 第一百七十条 首席执行官每届任期 第一百七十条 首席执行官每届任期 3年，首席执行官经董事会聘任可以连任。3年，首席执行官经董事会聘任可以连任。 总裁每届任期3年，总裁经董事会聘任可 以连任。 第一百七十一条 首席执行官对董事 第一百七十一条 首席执行官对董事 会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权： (一)组织实施董事会决议、公司年度 (一)主持公司的生产经营管理工作； 计划和投资方案； (二)组织实施董事会决议、公司年度 (二)拟订公司内部管理机构设置方 计划和投资方案； 案； (三)拟订公司内部管理机构设置方 (三)拟订公司的基本管理制度； 案； (四)制订公司的具体规章； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)提请董事会聘任或者解聘公司副 (五)制订公司的具体规章； 总裁、财务负责人； (六)提请董事会聘任或者解聘运营总 (六)聘任或者解聘除应由董事会聘任 裁、投资总裁、创新总裁、财务 或者解聘以外的管理人员； 总监、人力资源总监、风控总监； (七)拟定公司职工的工资、福利、奖 (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任 惩，决定公司职工的聘用和解 或者解聘以外的管理人员； 聘； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖 (八)提议召开董事会临时会议； 惩，决定公司职工的聘用和解 (九)本章程或董事会授予的其他职 聘； 权。 (九)提议召开董事会临时会议； 总裁对首席执行官负责，形式如下职 (十)本章程或董事会授予的其他职 权： 权。 (一)主持公司的生产经营管理工作； (二)根据首席执行官的要求，组织落 实公司年度经营计划，并分解到 各执行单位； (三)列席董事会会议 (四)首席执行官授予的其他职权。 第一百七十二条 首席执行官、总裁 第一百七十二条 首席执行官列席董 列席董事会会议，非兼任董事之首席执行 事会会议，非兼任董事之首席执行官在董 官、总裁在董事会上没有表决权。 事会上没有表决权。 第一百七十五条 首席执行官、总裁 第一百七十五条 首席执行官应制 应制订首席执行官办公会议工作细则、 订首席执行官办公会议工作细则，报董 总裁办公会议工作细则，报董事会批准 事会批准后实施。 后实施。 第一百七十六条 首席执行官、总 第一百七十六条 首席执行官办公 裁办公会议工作细则包括下列内容： 会议工作细则包括下列内容： (一)首席执行官、总裁会议召开的 (一)首席执行官会议召开的条件、 条件、程序和参加的人员； 程序和参加的人员； (二)首席执行官、总裁、副总裁及 (二)首席执行官及其他高级管理 其他高级管理人员各自具体的职责及 人员各自具体的职责及其分工； 其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重 (三)公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会 大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； 的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 本章程第九十九条 第一百七十七条 本章程第九十九条 和第一百条（四）至（六）关于董事的忠 和第一百条（四）至（六）关于董事的忠 实义务、勤勉义务的规定同时适用于首席 实义务、勤勉义务的规定同时适用于首席 执行官、总裁及其他高管人员。 执行官及其他高管人员。 第一百七十八条首席执行官、总裁、 第一百七十八条首席执行官或者其 副总裁或者其他高级管理人员执行公司 他高级管理人员执行公司职务时违反法 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。 第一百七十九条首席执行官可以在 第一百七十九条首席执行官可以在 任期届满以前提出辞职。有关首席执行官 任期届满以前提出辞职。有关首席执行官 辞职的具体程序和办法由首席执行官与 辞职的具体程序和办法由首席执行官与 公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳务合同规定。 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十一条 本章程中关于不得 第一百八十一条 本章程中关于不得 担任董事的情形同时适用于公司的监事。 担任董事的情形同时适用于公司的监事。 董事、首席执行官、总裁和其他高级 董事、首席执行官和其他高级管理人 管理人员不得兼任监事。 员不得兼任监事。 第一百九十二条 监事会得使下列 第一百九十二条 监事会得使下列 职权： 职权： ・・・・・・ ・・・・・・ (二)对董事、首席执行官、总裁和其 (二)对董事、首席执行官和其他高级 他高级管理人员执行公司时违反法律、法 管理人员执行公司时违反法律、法规或者 规或者章程的行为进行监督； 章程的行为进行监督； (三)当董事、首席执行官、总裁和其 (三)当董事、首席执行官和其他高级 他高级管理人员的行为损害公司的利益 管理人员的行为损害公司的利益时，要求 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有 或国家有关主管机关报告； 关主管机关报告； ・・・・・・ ・・・・・・ 第二百四十九条 清算组成立后，董 第二百四十九条 清算组成立后，董 事会、首席执行官、总裁的职权立即停止。事会、首席执行官的职权立即停止。清算 清算期间，公司不得开展新的经营活动。 期间，公司不得开展新的经营活动。 二、《股东大会议事规则》的修订内容如下： 原文内容 修订后内容 第三十三条 召开股东大会,全体董 第三十三条 召开股东大会,全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议,首 事、监事和董事会秘书应当出席会议,首 席执行官、总裁和其他高级管理人员应当 席执行官和其他高级管理人员应当列席 列席会议。 会议。 第六十条 股东大会会议记录由董事 第六十条 股东大会会议记录由董事 会秘书负责,会议记录应记载以下内容: 会秘书负责,会议记录应记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、董事会秘书、首席执行 议的董事、监事、董事会秘书、首席执行 官、总裁和其他高级管理人员姓名； 官和其他高级管理人员姓名； ・・・・・・ ・・・・・・ 二、《董事会议事规则》的修订内容如下： 原文内容 修订后内容 第四条 定期会议的提案 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知 在发出召开董事会定期会议的通知 前，董事会办公室应当充分征求各董事的 前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟 意见，初步形成会议提案后交董事长拟 定。 定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征 董事长在拟定提案前，应当视需要征 求首席执行官、总裁和其他高级管理人员 求首席执行官和其他高级管理人员的意 的意见。 见。 第五条 临时会议 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开 有下列情形之一的，董事会应当召开 临时会议： 临时会议： ・・・・・・ ・・・・・・ （六）首席执行官或总裁提议时； （六）首席执行官提议时； 第八条 会议通知 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董 召开董事会定期会议和临时会议，董 事会办公室应当分别提前十日和五日将 事会办公室应当分别提前十日和五日将 盖有董事会印章的书面会议通知，通过直 盖有董事会印章的书面会议通知，通过直 接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体董事和监事以及首席执行官、总 提交全体董事和监事以及首席执行官、董 裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当 事会秘书。非直接送达的，还应当通过电 通过电话进行确认并做相应记录。 话进行确认并做相应记录。 第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出 董事会会议应当有过半数的董事出 席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低 出席会议导致无法满足会议召开的最低 人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；首席执行 监事可以列席董事会会议；首席执行 官、总裁和董事会秘书未兼任董事的，应 官和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 当列席董事会会议。会议主持人认为有必 董事会会议。会议主持人认为有必要的， 要的，可以通知其他有关人员列席董事会 可以通知其他有关人员列席董事会会议。 会议。 第十六条 发表意见 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在 董事应当认真阅读有关会议材料，在 充分了解情况的基础上独立、审慎地发表 充分了解情况的基础上独立、审慎地发表 意见。 意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会 董事可以在会前向董事会办公室、会 议召集人、首席执行官、总裁和其他高级 议召集人、首席执行官和其他高级管理人 管理人员、各专门委员会、会计师事务所 员、各专门委员会、会计师事务所和律师 和律师事务所等有关人员和机构了解决 事务所等有关人员和机构了解决策所需 策所需要的信息，也可以在会议进行中向 要的信息，也可以在会议进行中向主持人 主持人建议请上述人员和机构代表与会 建议请上述人员和机构代表与会解释有 解释有关情况。 关情况。 第二十二条 人事组织安排决策程 第二十二条 人事组织安排决策程 序 序 公司首席执行官、总裁、董事会秘书 公司首席执行官、董事会秘书人选由 人选由公司董事长根据有关程序提名，报 公司董事长根据有关程序提名，报请公司 请公司董事会聘任或解聘。公司副总裁、 董事会聘任或解聘。公司运营总裁、投资 财务总监等公司高级管理人员由公司首 总裁、创新总裁、财务总监、人力资源总 席执行官、总裁根据有关程序提名，报请 监、风控总监等公司高级管理人员由公司 公司董事会决定聘任或解聘。 首席执行官根据有关程序提名，报请公司 董事会决定聘任或解聘。 第二十四条 融资性业务的决策程序 删除 对公司以下正常对外借款、担保等融 资性业务董事长有权作出决定并对外签 署相关文件、合约： 1、现存贷款项目续作业务，单笔额 度不超过10亿元； 2、新增银行贷款业务、信托业务、 租赁业务、票据业务等融资产品和项目， 单笔不超过5亿元，月度累计额度不超过 14亿元。 天津天海投资发展股份有限公司 董事会 二�一七年一月二十六日