上海天玑科技股份有限公司 第三届董事会第十四次临时会议决议 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次临时会议于2017年1月24日在上海市桂林路406号2号楼12层公司会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于 2017年1月20日以邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董事长陆文雄主持,出席会议的董事审议并通过记名方式投票表决通过了如下议案： 经全体与会董事讨论和表决，审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，经综合考虑公司的实际 状况和资本市场情况，决定对公司非公开发行股票方案的募集资金数额及用途进行调整，具体调整内容及表决结果如下： 1、募集资金数额及用途 调整前： 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过65,263.00万元，扣除发行费用后 将全部用于以下项目： 序号 项目名称 拟投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元） 1 智慧数据中心项目 18,715.00 13,679.00 智慧通讯云项目――基于客服 2 需求的企业内部数据分析与整 34,006.00 28,584.00 合 3 研发中心及总部办公大楼项目 23,000.00 23,000.00 合计 75,721.00 65,263.00 调整后： 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过60,303.00万元，扣除发行费用后 将全部用于以下项目： 序号 项目名称 拟投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元） 1 智慧数据中心项目 18,715.00 8,719.00 智慧通讯云项目――基于客服 2 需求的企业内部数据分析与整 34,006.00 28,584.00 合 3 研发中心及总部办公大楼项目 23,000.00 23,000.00 合计 75,721.00 60,303.00 经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的100%，表决通过。 除上述内容调整之外，公司此次非公开发行股票方案的其他内容不变。 公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《上海天玑科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见》。 二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》 根据公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权，结合募集资金调整事 项，公司董事会对《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》的有关内容进行了修订，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》和《上海天玑科技股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。 经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的100%，表决通过。 三、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》 根据公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权，结合募集资金调整事 项，公司董事会对《公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》的有关内容进行了修订，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）》。 经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的100%，表决通过。 四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》 根据公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权，结合募集资金调整事 项，公司董事会对《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》的有关内容进行了修订，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。 经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的100%，表决通过。 五、审议通过《关于公司非公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告（二次修订稿）的议案》 根据公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权，结合募集资金调整事 项，公司董事会对《公司非公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》的有关内容进行了修订，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《上海天玑科技股份有限公司非公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告（二次修订稿）》。 经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的100%，表决通过。 六、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 公司2016年限制性股票原授予的激励对象黄小云、雷潍、沈星、肖文清、余彬等16人已离职，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述16人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的共计1,104,000股限制性股票进行回购注销。回购价格为10.8259元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2015年度权益分派方案进行相应调整），回购人员明细请详见《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。 本次回购注销完成后，总股本将由27,518.5795万股减至27,408.1795万股。此次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次回购注销事宜，已获得公司2015年年度股东大会的授权，经董事会审议通过后实施。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》 因董事叶磊先生、杨凯先生属于本次股权激励计划的受益人，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。 经与会董事表决：同意票：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的100%，表决通过。 七、审议通过《关于修订 部分条款的议案》 鉴于公司已确定回购注销1,104,000股已授予的限制性股票，回购注销完成后， 公司注册资本将随之发生变动，总股本由27,518.5795万股减至27,408.1795万股。 根据公司2015年年度股东大会授权，董事会决定在回购注销登记完成后将及时办理 减少注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。《公司章程》的相关条款拟作如下修订： 原章程第一章第六条“公司的注册资本为人民币27,518.5795万元，实收资本 为人民币27,518.5795万元。” 修订为：“公司的注册资本为人民币27,408.1795万元，实收资本为人民币 27,408.1795万元。” 第三章第十九条“公司股份总数为27,518.5795万股，公司的股本结构为：普 通股27,518.5795万股，无其他种类股。” 修订为：“公司股份总数为27,408.1795万股，公司的股本结构为：普通股 27,408.1795万股，无其他种类股。” 修订后的《公司章程》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的100%，表决通过。 特此公告。 上海天玑科技股份有限公司 董事会 二○一七年一月二十四日