证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-018 债券代码：122136 债券简称：11复星债 债券代码：136236 债券简称：16复药01 上海复星医药（集团）股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●投资标的及金额 （1）上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与关联方复星产业控股有限公司（或通过其全资子公司，以下简称“复星产控”）拟共同设立合资公司（以下简称“SPV”），由SPV通过股份转让及认购增发股份的方式出资不超过9,000万美元（以下简称“交易对价”）投资Goldcup14112AB（以下简称“Goldcup”或“标的公司”），并持有经股本扩大后Goldcup共计80%股权（以下简称“本次关联交易”或“本次交易”）；以及 （2）当PBMRESPHoldings,LLC（以下简称“PBM”）于满足相关约定的前 提下行使卖出选择权，SPV有义务出资不超过9,000万美元（以下简称“后续交 易对价”）受让经股本扩大后Goldcup的剩余20%股权（以下简称“后续交易”）。 ●本次交易及后续交易不构成重大资产重组 ●本公告日前12个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”） 与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易包括： （1）2016年7月7日，复星医药、国药控股股份有限公司（以下简称“国 药控股”）和德邦创新资本有限公司（以下简称“德邦创新”）签订《增资扩股协议》，共同出资对国药控股医疗投资管理有限公司（以下简称“国控医投”）增资合计人民币50,000万元，国控医投的注册资本由人民币50,000万元增加至人民币 100,000 万元，其中：复星医药、国药控股和德邦创新分别出资现金 人民币22,500万元、人民币22,500万元和人民币5,000万元。该交易完成前 后，复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控医投45%、45%和10%股权。 （2）2016年度，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间的日常关联交易（未 经审计）如下： 单位：人民币万元 交易内容 金额 房屋租赁及物业管理 2,246 向关联方提供劳务 54 接受关联/连人提供劳务 335 本集团存置于复星财务公司的存款的日最高余额（注） 67,843 注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司，2014年至2016年本集团与复星财务公 司之间的存贷款及其他金融服务等日常关联交易已经本公司2013年第一次临时股东大会批准。 ●本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易 包括： （1）2016年7月7日，复星医药、国药控股和德邦创新签订《增资扩股协 议》，共同出资对国控医投增资合计人民币 50,000 万元，国控医投的注册资本 由人民币50,000万元增加至人民币100,000万元，其中：复星医药、国药控股 和德邦创新分别出资现金人民币 22,500 万元、人民币 22,500 万元和人民币 5,000万元。该交易完成前后，复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控 医投45%、45%和10%股权。 （2）2016年8月5日，本公司全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司 （以下简称“复星平耀”）与国药控股等签订了《上海市产权交易合同》, 复星 平耀以人民币 1,200 万元竞得国药控股于上海联合产权交易所公开挂牌转让的 国药健康在线有限公司10%股权。 （3）2016年12月22日,复星医药与江苏万邦生化医药股份有限公司(以下 简称“江苏万邦”)自然人股东(包括李显林先生、吴以芳先生、吴世斌先生、宗秀松先生、杨炜先生和李博先生 6 人)签订江苏万邦《股份转让协议》，复星医药拟以合计不超过人民币 18,000 万元受让自然人股东合计持有的江苏万邦2,114.18 万股股份，约占其已发行股份总数的 4.80%；该交易完成后，本集团将持有江苏万邦100%股权。 ●特别风险提示 1、本次交易需获得相关主管部门（包括但不限于中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家发展和改革委员会等）以及相关国家主管部门（包括但不限于奥地利反垄断主管部门等）的备案、同意和/或批准后，方可交割；以及 2、后续交易待PBM行使所持Goldcup剩余20%股权的卖出选择权及满足相关约定的前提下，方予执行。 一、交易概述 2017年1月25日，本公司全资子公司复星实业、复星产控、PBM、PBMCapital Investments,LLC（以下简称“PBMCapital”）和Goldcup签订《EquityPurchase andContributionAgreement》（以下简称“投资协议”）等。复星实业和复星产 控拟共同出资于瑞典新设SPV，其中：复星实业和复星产控分别占SPV的55%和 45%股权。SPV拟通过股份转让及认购增发股份的方式以不超过9,000万美元的 交易对价投资Goldcup（其中：复星实业和复星产控分别承担交易对价中不超过 4,950万美元和4,050万美元的出资义务），并持有经股本扩大后Goldcup共计 80%股权；本次交易完成后，PBM仍将持有Goldcup剩余20%股权。 Goldcup系为重组本次交易投资标的而新设的公司，其将全资持有PBM旗下 的Breas 呼吸机器械业务和相关公司（以下简称“Breas呼吸机器械业务相关公 司”），包括Human Design Medical,LLC、Spire DME, LLC、PBM Technologies AB 以及其位于美国、欧洲等地的销售公司等。本次交易交割前，PBM将 Breas 呼吸机器械业务相关公司全部转入Goldcup。 本次交易的交易对价包括（1）8,000 万美元股份受让和新股认购的基本对 价（基于标的公司无债务和无现金财务状况）（以下简称“基本对价”）；以及（2）基于标的公司于交割日的净营运资金水平及账面现金状况等的实际情况对基本对价进行的调整，基本对价的调整上限为1,000万美元。 本次交易中，Breas呼吸机器械业务相关公司的估值为1亿美元，相当于根 据Breas呼吸机器械业务相关公司截至2016年9月30日前9个月经调整的正常 化水平下年化2016年合并EBITDA的约13.7倍。 此外，根据拟于交割日签订的《Shareholders’Agreement》（以下简称“股 东协议”），PBM有权在本次交易交割期满2年后行使卖出选择权，要求SPV以最 多不超过9,000万美元的后续交易对价受让其所持有的Goldcup的全部20%剩余 股权。 复星实业将以自筹资金支付交易对价；SPV将以自筹资金支付后续交易对价。 因复星产控为本公司控股股东复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，复星产控构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第二十四次会议（临时会议）审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士和王灿先生均于复星国际任职，故董事会对本次关联交易及后续交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士和王灿先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。 本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天佑先生和韦少琨先生对本次关联交易发表了独立意见。 本次关联交易及后续交易无需提请本公司股东大会批准。 至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本集 团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%；本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。 二、交易对方基本情况 1、复星产控暨关联方 复星产控于2006年4月设立于中国香港，董事为郭广昌先生。复星产控的 主要经营范围包括实业投资和经营。截至本公告日，复星国际持有复星产控100% 股权。 根据复星产控的管理层报表（单体口径，根据香港会计准则编制但未经审计，），截至2016年12月31日，复星产控总资产为港币2,493,944万元，所有者权益为港币52,912万元，负债总额为港币2,441,032万元；2016年度，复星产控实现营业收入港币0万元，实现净利润港币21,164万元。 因复星产控为本公司控股股东复星国际的全资子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星产控构成本公司的关联方。 2、PBM PBM于2016年成立于美国特拉华州，董事长为Mr. Paul Manning。截至本 公告日，PBMCapital为其控股股东，占PBM约76.77%股权。截至本公告日，PBM 持有Goldcup100%股权。 三、交易标的基本情况 Goldcup于2017年成立于瑞典，系为完成本次交易投资标的重组而新设的 公司；本次交易交割前，PBM将完成Breas呼吸机器械业务相关公司对Goldcup 的注入。Goldcup董事长为Mr. Paul Manning。 截至本公告日，Breas呼吸机器械业务相关公司中，HumanDesignMedical, LLC 是设立于美国特拉华州的 Breas 呼吸机器械业务研发、生产和销售公司， SpireDME,LLC是设立于美国特拉华州的销售公司，PBMTechnologiesAB是设 立于瑞典的控股公司，此外，在美国、欧洲的德国、英国和西班牙等地设有销售公司等。Breas呼吸机器械业务主要包括呼吸设备、持续正压呼吸设备等的产品及其配件和软件等的开发、生产和销售，是欧洲知名的呼吸治疗设备的研发和生产主体，旗下拥有单水平呼吸机、双水平呼吸机、创呼吸机和便携式呼吸机的完整呼吸治疗类设备产品线，在欧洲市场拥有广泛的用户基础和良好的市场口碑。 截至本公告日，PBM持有Goldcup全部已发行股份。 根据Breas呼吸机器械业务相关公司经审计后的模拟合并报告（根据美国通 用会计准则编制），截至2015年12月31日，总资产为37,880千美元，所有者 权益为-4,753千美元，负债总额为42,633千美元；2015年度，实现营业收入 53,894千美元，税前利润亏损2,240千美元，净利润亏损2,283千美元。 根据Breas呼吸机器械业务相关公司经审计后的模拟合并报告（根据美国通 用会计准则编制），截至2016年9月30日，总资产为37,122千美元，所有者权 益为-6,183千美元，负债总额为43,306千美元；2016年1至9月，实现营业收 入39,574千美元，税前利润亏损2,458千美元，净利润亏损2,712千美元。 本次交易的新股认购对价将被用于偿还 Breas 呼吸机器械业务相关公司原 股东借款，本次交易的完成将增加其所有者权益，并大幅降低其未来财务费用。 本次交易完成后，Goldcup股权架构如下： 注：复星集团即上海复星高科技（集团）有限公司 四、投资协议及股东协议主要内容 1、交易对价 SPV拟以不超过9,000万美元的交易对价获得经股本扩大后Goldcup共计 80%股权，交易对价包括（1）8,000 万美元基本对价；以及（2）基于标的公司 于交割日的净营运资金水平及账面现金状况等的实际情况对基本对价进行的调整，基本对价的调整上限为1,000万美元。 基本对价分为股权受让对价和新股认购对价两部分，具体如下： （1）股权受让对价 SPV以共计44,644,544.90美元购买PBM所持有的Goldcup共计44,645股 股份。 （2）新股认购对价 SPV以共计35,355,455.10美元购买Goldcup新增发行的35,355股股份。 上述股份转让及新股认购完成后，SPV持有Goldcup共计80,000股股份， 占经股本扩大后Goldcup共计80%股权。 2、卖出/买入选择权 在本次交易交割期满2年后，PBM有权根据约定方式行使卖出选择权，SPV 亦有权根据约定方式行使买入选择权。 （1）PBM享有的卖出选择权 在本次交易交割期满2年后，PBM享有按照商定价值将PBM 及其获许受让人 所持Goldcup股份出售给SPV的权利；同时，根据约定，该等股份卖出价格不低 于3,000万美元、但不超过9,000万美元。 （2）SPV享有的买入选择权 在本次交易交割期满2年后，SPV享有按照商定价值购买PBM 及其获许受让 人所持Goldcup股份的权利；同时，根据约定，该等股份买入价格不低于5,000 万美元不超过16,000万美元。 （3）商定价值根据如下公式确定。 商定价值=(在截至选择通知之日最近日历月的最后一天止的12个月期间内 的EBITDA)13实际行权比例 3、付款安排 本次交易于投资协议条件获满足或被豁免后的第2个工作日（以下简称“交 割日”）进行交割。本次交易最晚于2017年3月15日之前交割，并于交割日一 次性支付交易对价；若因相关主管部门审批原因未能在2017年3月15日之前完 成交割，相关方可提供相关政府审批证明文件以延期交割日最晚至2017年3月 31日。 4、主要交割条件 （1）本次交易获得相关主管部门（包括但不限于中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家发展和改革委员会）的备案、同意和/或批准； （2）本次交易完成所有适用的反垄断法案的申报和/或批准；以及 （3）无重大不利影响。 5、公司治理 在PBM持有Goldcup股份期间，Goldcup的董事会最多由5名董事组成，其 中：PBM有权委派1名董事 ，SPV有权委派剩余其他董事；Goldcup董事长应由 SPV委派的董事担任。 6、争议解决 投资协议受美国纽约州法律约束，协议各方发生争议无法协商解决的，应提交国际商会仲裁院于瑞典斯德哥尔摩进行仲裁。 7、协议生效 投资协议自协议各方签署之日起生效。 五、本次交易目的及影响 Breas呼吸机器械业务相关公司是研发、生产和销售治疗睡眠呼吸类疾病和 慢阻肺的专业医疗设备公司，拥有欧洲高质量和高性能的呼吸机品牌，并已在欧洲及美国建立成熟的销售网络。 本次交易有利于提升本集团医疗器械的研发实力、丰富医疗器械产品线，并助力本集团覆盖全球的线上线下一体化医疗器械运营平台的搭建。 本次交易完成后，SPV与Goldcup将纳入本集团合并报表范围。 六、本次交易及后续交易应当履行的审议程序 本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第二十四次会议（临时会议）审议。本公司董事会对本次交易及后续交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士和王灿先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。 本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天佑先生和韦少琨先生对本次关联/连交易发表了独立意见。 本次交易及后续交易无需提请本公司股东大会批准。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本次交易前12个月内，复星医药与本次交易有关的关联方所进行的关联交 易（日常关联交易除外）及其进展如下： 2016年7月7日，复星医药、国药控股和德邦创新签订《增资扩股协议》， 共同出资对国控医投增资合计人民币50,000万元，国控医投的注册资本由人民 币50,000万元增加至人民币100,000万元，其中：复星医药、国药控股和德邦 创新分别出资现金人民币22,500万元、人民币22,500万元和人民币5,000万元。 该交易完成前后，复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控医投45%、45% 和10%股权。该交易已经本公司第七届董事会第四次会议审议通过，并已于2016 年11月7日完成工商登记。 八、独立非执行董事的意见 本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天佑先生和韦少琨先生就本次交易及后续交易发表如下独立意见：本次交易及后续交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价依据公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。 九、特别风险提示 1、本次交易需获得相关主管部门（包括但不限于中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家发展和改革委员会等）以及相关国家主管部门（包括但不限于奥地利反垄断主管部门等）的备案、同意和/或批准后，方可交割；以及 2、后续交易待PBM行使所持Goldcup剩余20%股权的卖出选择权及满足相 关约定的前提下，方予执行。 十、备查文件 1、第七届董事会第二十四次会议（临时会议）决议； 2、独立非执行董事事前认可； 3、独立非执行董事意见； 4、投资协议。 特此公告。 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零一七年一月二十五日