证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2017-006 北京捷成世纪科技股份有限公司 关于达成独家战略伙伴关系暨对外股权投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次投资的最终完成尚需取得中国和美国相关监管机构的核准或备案（可能包括中国外汇管理局、商务部门以及美国外国投资委员会等监管或审查机构）。 2、本次独家经销商协议满三年后续履约的不确定性。本次业务合作在大中国地区的独家经销商协议签订的合作期限为五年，其中 2018 年年末会对 2020年、2021 年是否续约合作进行商榷，独家经销商协议后续两年的实施具有不确定性。 经2017年1月26日北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司于 2017年 1月 26 日与 Avid Technology, Inc.（以下简称为“Avid”、“Avid公司”）签订《股份购买协议》和 《独家经销商协议》，公司与Avid达成全面战略合作意向，通过在股权投资、人 员转移、研发分享、市场开拓、渠道优化等方面充分合作，构建大中华区（包括大陆、台湾、香港和澳门）实施平台，驱动双方业务增长。 一、公司与Avid确立独家战略伙伴关系 公司与Avid于2017年1月26日达成全面战略伙伴合作意向。 Avid是一家1987年成立于美国的纳斯达克上市公司。Avid主要在美洲、欧 洲、中东、非洲及亚太地区从事影音娱乐软硬件产品的开发与销售，服务（应用于）数字多媒体的制作、管理和分发。Avid拥有不同的产品线用于不同的业务，如 Media Composer 产品线用于电视节目、广告与电影等后期制作领域；NewsCutter与iNEWS系统应用于新闻制作； AvidNEXIS/ISIS 分享存储系统提供影像存储与服务解决方案等。公司2015年总营业收入超过 5亿美元，全球设有39家办事处，拥有超过1500名员工和2100多家全球重点大企业客户，服务于广播、媒体、电视台、视频机构及专业市场。几乎所有重要的电视和视频机构均为Avid客户，其中包括NBC，CNN，ABC，WaltDisney，DreamWorks，Fox，WarnerBrothers等着名国际企业，以及中央电视台等数百家中国客户。 公司于2017年1月26日与Avid签订《股份购买协议》，公司拟使用自有资 金1816万美元购买Avid新发行的5.0%~9.9%的普通股。假设公司按《股份购买 协议》约定的价格区间下限购买新增发行股份，并在2017年1月26日完成交易， 公司将成为Avid第二大股东，Avid将成为本公司的参股公司。 同日，公司与Avid签署《独家经销商协议》，公司将全面负责Avid在大中 国地区（包括大陆、台湾、香港和澳门）所有运营的业务，包括Avid所有产品、 服务、零配件的销售和售后服务，并且负责Avid公司产品的市场推广、展览、 培训以及本地化解决方案的对接研发。Avid 的大中华区销售和技术团队，将全 部转移至本公司，并作为捷成Avid专项团队部门，结合捷成公司的本地团队， 为广电及新媒体客户提供更好的本地化系统方案与服务，包括Avid在全球战略 升级的最新云端AvidEverywhere应用方案。 二、公司对Avid战略投资的具体内容 1、投资的基本情况 公司于2017年1月26日与Avid签订《股份购买协议》，公司拟使用自有资 金1816万美元购买Avid新发行的5.0%~9.9%的普通股。交易完成后，Avid成为 本公司的参股公司。 2、公司审议情况 2017年1月26日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于达成独家战略伙伴关系暨对外股权投资的议案》，公司全体董事一致同意该项投资议案。本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资在董事会审批权限范围内。 3、《股份购买协议》协议的主要内容 公司将投资1,816万美元用于购买Avid新增发行的普通股股份。购买股份的每股价格为确定日（即交割日前的第2个工作日）前的30个工作日的成交量加权平均价，但价格区间限定在4.07~8.05美元每股（若有价格调整事项发生则相应调整或调减价格区间），当确定日时计算出来的价格低于或高于价格区间的下限或上限，则按价格区间的下限或上限来确定股份购买价格。 交易完成后，公司预计将持有Avid交易完成后股份的5.0%~9.9%。 交易完成后的股权结构（假设公司按《股份购买协议》约定的价格区间的下限购买新发行股份，并在2017年1月26日完成交易）： 序号 股东姓名(名称) 持股比例(%) 1 BlumCapitalPartners,L.P. 14.5% 2 北京捷成世纪科技股份有限公司 9.9% 3 CoveStreetCapital,LLC 9.6% 4 DimensionalFundAdvisors,L.P. 5.5% 5 TheVanguardGroup,Inc. 4.3% 其他 56.2% 合计 100% 三、公司和Avid的独家业务合作 1、独家经销商协议 公司将全面负责Avid在大中国地区（包括大陆、台湾、香港和澳门）所有 运营的业务，包括Avid所有产品、服务、零配件的销售和售后服务，并且负责 Avid 公司产品的市场推广、展览、培训以及本地化解决方案的对接研发。Avid 的大中华区销售和技术团队，将全部转移至捷成，并作为捷成Avid专项团队部 门，结合捷成公司的本地团队，为广电及新媒体客户提供更好的本地化系统方案与服务，同时这一团队继续管理大中国地区Avid原经销商的合作与分销工作，保证Avid在大中国地区业务的平稳过渡和捷成Avid业务的发展。 2、市场开拓 根据双方协议，公司将负责Avid在大中国地区市场的全面工作，保证在前 三内每年在前一年Avid产品和服务的销售基础上，保持不少于14%-15%的年增 长，三年实现合计七千五百万美元的销售。在产品、解决方案和服务销售的同时，和Avid共同开拓云产品和云服务市场。 3、人员转移 为更好开拓大中国市场，更高效的提供本地化服务，Avid 的大中华区销售 和技术团队，将全部转移至本公司，作为公司Avid专项团队部门。公司将保持 该团队的完整性和与Avid对接的延续性，同时派专门人员负责此部门，来保证 双方业务合作之目标的达成。Avid 将继续对此团队在市场信息和技术培训与技 术支持给予保障。该团队除了延续原市场开拓的工作外，还将继续管理大中国地区Avid原经销商的合作与分销工作，对分销商和合作伙伴提供市场、售前、技术方案和售后服务支持，以保证 Avid 在大中国地区业务的平稳过渡和本公司Avid业务的发展。 4、研发分享 根据双方协议，鉴于Avid产品和解决方案本地化不够的短板，Avid承诺向 捷成开放更多产品和技术接口，以便公司在Avid产品和解决方案的基础上深化 开发出更多本地化产品，更好的服务大中国地区客户。双方将共同开发云技术和共同开展云服务。同时，双方同意可以互派人员到对方工作，并相互提供工作便利。 四、协议对方的情况 1、公司基本情况 公司名称 AvidTechnology,Inc. 公司类型 特拉华州的公司 Asa UScorporation Aviddoesnot have registeredcapital,onlyregisteredshares. 注册资本 作为美国注册的公司 Avid 没有注册资 本，只有注册股份。截至2016年12月 31日，Avid有注册股份1亿股，发行在 外股份 40,726,767股 成立日期 1987年9月4日 注册地址 2711CentervilleRoad,Suite400, Wilmington,DE19808 执照注册号 特拉华州公司号：2136897 2、业务概况 Avid 提供开放的、一体化和综合的音视频内容的制作、发行以及销售的技 术平台以及应用和服务。特别地，Avid 开发和营销针对数字媒体内容的生产、 管理和发行的软件和硬件，并提供相关的支持。数字媒体包括视频、音频和图像等元素，图像、声音或图片以数字方式被记录和存储。Avid 的产品被广泛应用于制造和加工内容的机构，电影工作室、网络或有线电视台、录音室、直播现场、广告代理商、政府和教育机构、公司宣传部门以及独立的音视频制作人、以及独立创作人等。故事片、电视节目、直播节目、新闻广播、广告、音乐、录像和其他数据媒体内容制作都可以使用Avid的产品。 几乎所有重要的电视和视频机构均为Avid客户，其中包括中央电视台等数 百家中国客户，Avid 在世界范围内的重点大企业客户超过 2100 个，其中包括 NBC，CNN，ABC，WaltDisney，Dreamworks，Fox ，WarnerBrothers等着名 国际企业。 Avid的音频工作站ProTools，是着名品牌，用于音乐录音和编辑、影视后 期制作中。它广泛用于全球电影和后期制作领域，占有绝对市场。Avid的新闻 工作室系统iNEWS累积了将近30年的市场经验，是国际市场上最多新闻从业 人员使用的新闻系统。国内的SMG、云南台、天津台和江苏台等，也使用iNEWS 新闻系统。在高清及4K后期制作领域，Avid有大量的后制系统应用在国内的媒 体企业，其中有中央电视台、中影、SMG、浙江、江苏和湖南等龙头媒体单位。 在节目方面，海量的国际国内着名内容是采用Avid音视频系统制作的，如奥运 会、美国好声音、Victoria’sSecretFashionShow、中国好声音、奔跑吧兄弟、极 限挑战、蒙面歌王、王菲幻乐一场演唱会等等。 Avid 持续在技术研发进行投资，至今已持有200多项专利。Avid曾获得14 次艾美技术创新奖、1次格莱美奖、两次奥斯卡奖以及第一届的美国影院剪辑技 术优秀奖。所有2016年奥斯卡提名的最佳影片奖、最佳影片剪辑奖、最佳声效 剪辑奖、最佳混音奖以及最佳原创奖作品均采用了Avid提供的解决方案。所有 2016年格莱美提名的年度专辑奖、年度制作奖和年度歌曲奖作品都使用了Avid 提供的音频解决方案。在北美，每年超过350部电影是采用Avid工具完成音视 频的制作的。 3、Avid最近一年经审计（美国公认会计准则）及最近一期未经审计的财务 数据 单位：千美元 科目 2016年9月30日 2015年12月31日 资产总额 262,918 247,926 负债总额 535,651 577,498 净资产总额* (272,733) (329,572) *Avid的净资产总额是负数主要是由于非现金递延收入导致的。根据美国公认会计准则(US GAAP)的软件会 计规定，从该公司的历史情况看，软件初始销售后需不断提供小的更新，因此产品收入需要在8年内逐步确认。由此造成较大的递延收入负债。递延收入是无需偿还的，并不给公司造成未来的现金偿还义务。 科目 2016年1-9月 2015年 营业收入 396,635 505,595 营业利润 53,064 6,973 净利润 42,998 2,480 4、股权结构及股价表现 交易前（2017年1月26日收盘时）股权结构： 序号 股东姓名(名称) 持股比例(%) 1 BlumCapitalPartners,L.P. 16.1% 2 CoveStreetCapital,LLC 10.6% 3 DimensionalFundAdvisors,L.P. 6.1% 4 TheVanguardGroup,Inc. 4.8% 5 BlackRockInstitutionalTrust 4.1% Company,N.A. 其他 58.3% 合计 100% 截至2017年1月26日，Avid收盘价为4.87美元，市值约为2.0亿美元，对应每股15年静态市盈率为8.0倍。截至2017年1月26日，Avid过去52周的最高股价为9.78美元，最低股价为3.99美元。 五、公司与Avid战略合作具有重要意义 1、公司与国际名企Avid达成全面战略合作是公司国际化战略的重要进展 公司一直以“内容与技术双轮驱动，做具有国际创新技术的数字文化传媒巨头”为公司战略，此次合作使得公司直接联手国际音视频领先技术巨头，在音视频创新科技项下全线丰富产品，拓展全球渠道，有利于公司迅速推进延展全生态链布局，实施构建覆盖音视频创新科技、内容制作、版权运营及服务、跨网跨屏全价值链服务和云运营与服务的企业集团。 2、优势产品，特别是云技术领域优势产品实现互补 Avid是国际着名品牌，技术地位领先，产品线丰富，如MediaComposer产 品线用于电视节目、广告与电影等后期制作领域；NewsCutter与iNEWS系统应 用于新闻制作；AvidNEXIS/ISIS分享存储系统提供影像存储与服务解决方案等。 达成合作协议后，在产品上将给公司带来重要的互补，尤其是在广电新闻，音频系统和图文在线包装方案等。Avid 的最新领先国际的云端应用产品已在全球战略部署拓展，这跟公司的未来云技术发展方向实现互补。在研发方面，Avid也会在本土化与捷成合作，在技术上也会把国际龙头企业的产品研发和管理经验进行分享。 3、市场开拓及渠道优化协同 Avid在海外广电市场占有大量的客户群，公司的虚拟工厂和音频AOIP产品 包括新媒体的版权内容也有机会通过Avid的现有合作渠道，推到国际市场。 好莱坞电影企业是Avid良好的客户群体，通过Avid能引进更多的影视新媒 体内容合作伙伴。通过Avid的国际企业关系，引进影视合作伙伴，参与国际投 资及内容合作，带来更多国际影视文化项目合作机会。 4、管理经验的分享和提升 Avid 在大中华区的团队，平均拥有超过十多年的行业丰富经验，具有国际 视野和高素质的服务水平，加入本公司将会形成公司的宝贵人力资产，同时双方将互派人员到对方工作，这给公司借鉴国外高技术公司的管理经验提供宝贵机会。 六、对上市公司的影响 本次签署的相关战略合作协议，是双方合作基础及共同意愿的表达，通过在股权投资、人员转移、研发分享、市场开拓、渠道优化等全方位充分合作，公司及Avid构建大中华区（包括大陆、台湾、香港和澳门）实施平台，驱动双方业务增长。该项合作能够完善公司战略产品布局，有利于发挥公司优势资源，对公司“国际创新技术的数字文化传媒巨头”全产业链生态平稳快速发展起到重要的推动作用，从而进一步增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。 本次签署的协议不会影响公司业务的独立性，不会对公司当年财务状况产生重大影响，预计会对公司未来收益增长带来积极影响。 七、重大风险提示 1、审批风险。本次投资尚需在境内主管商务部门备案并在境内主管外汇部门办理外汇登记；尚需在美国取得美国外国投资委员会（Committee on ForeignInvestmentintheUnitedStates）的批准。能否取得相关的批准、备案或核准，以及取得相关部门批准或核准的时间等均存在一定的不确定性。 2、汇率风险。本次投资以美元作为计价单位，在交易期间，如果人民币对美元的汇率变化较大，将使得上市公司最终实际支付金额出现显着变化。因此，本次交易存在受汇率变化导致实际支付人民币金额变化的风险。 3、标的股票价格波动风险。Avid的股票价格在过去一年中出现较大的波动。 未来由于Avid经营情况变化、业绩变动、行业波动以及美国股票市场波动等内 外部原因造成其股票的价格波动都将对本次投资的交易成本以及后续的投资成本计量造成一定的不确定性。 4、独家经销商协议的履行需要较长的期限，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行，存在由于项目内容调整导致协议中的部分或者全部无法执行的可能性。此外，由于协议分步骤实施，对公司单一年度的业绩影响难以估计，特别是对今年公司的业绩不会有很大影响。 5、本次交易不构成关联交易 本公司提醒广大投资者，除上述风险因素外，本次交易能否顺利实施仍存在诸多不确定性因素，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、备查文件 1、《股份购买协议》 2、《独家经销商协议》 特此公告。 北京捷成世纪科技股份有限公司 董事会 2017年1月26日