长江证券承销保荐有限公司 关于鼎捷软件股份有限公司 2016年度定期现场检查报告 保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司 被保荐公司简称：鼎捷软件 保荐代表人姓名：何君光 联系电话：010-57065382 保荐代表人姓名：王海涛 联系电话：010-57065285 现场检查人员姓名：何君光、武石峰、章睿鹏 现场检查对应期间：2016年度 现场检查时间：2017年1月8日至2017年1月25日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要√ 件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文√ 件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义√ 务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 √ 和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √ 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部√ 门 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提√ 交的工作计划和报告等 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进√ 度、质量及发现的重大问题等 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计√ 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进√ 行一次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 √ 会提交次一年度内部审计工作计划 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 √ 会提交年度内部审计工作报告 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评√ 价报告 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完√ 备、合规的内控制度 （三）信息披露 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露√ 管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接√ 占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用√ 上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 √ 形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批 √ 程序和披露义务 （五）募集资金使用 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流√ 动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行√ 贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否√ 与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风√ 险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要√ 求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 存在的问题： 上海证监局于2016年4月28日向公司发出《监管问询函》，针对公司2015年年报披露 提出以下几项问题： 1、公司2015年度年报未在正文中披露“委托理财情况”； 2、公司确认政府补助收入即征即退增值税2958万元，占上一个会计年度经审计净利润 的10%以上，未履行临时公告义务； 3、提供应收账款部分明细、本期核销应收账款明细，说明现金流量表部分科目勾稽关系，更正财务报表部分页面乱码等事项。 整改情况： 1、鼎捷软件针对上海证监局上述问询要求，于2016年7月19日分别发出《2015年年 报补充更正公告》、《关于2015年度确认即征即退增值税款的公告》，对公司2015年度委托 理财情况进行了补充披露，对公司2015年度计入政府补助的即征即退增值税占当期经审计 净利润253.42%进行了补充披露； 2、鼎捷软件根据要求，将2015年度应收账款前五名明细、本期核销应收账款明细及时 上报至上海证监局；对现金流量表中“其他与经营活动有关的现金”科目中的利息收入、收取单位往来款进行了勾稽说明；对鼎新电脑税务诉愿申请事项质押定期存款是否影响合并报表货币资金期末余额进行了说明； 3、保荐机构针对前述问询事项，对鼎捷软件及时进行指导说明，并协助整改。鼎捷软件准确、全面、及时完成了问询答复和补充披露。保荐机构并对鼎捷软件相关负责机构和人员进行了工作指导和检查，确保鼎捷软件后期不会重复出现前述披露瑕疵事项。 进一步整改建议： 由专人对定期报告披露进行跟踪复核，若有异常和变化，请及时告知保荐代表人。 （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司2016 年度定期现场检查报告》之签章页） 保荐代表人： 何君光 王海涛 长江证券承销保荐有限公司 2017年 1月 26日