证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2017-013 兄弟科技股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票数量合计不超过147,950,089股，其中，钱志达先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%；钱志明先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。公司与实际控制人钱志达先生、钱志明先生签订了附条件生效的股份认购协议。 二、关联方介绍 截至本公告日，钱志达先生持有公司25.74%的股份，钱志明先生持有公司24.72%的股份，共同为公司的控股股东和实际控制人，故此次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的：本次关联交易标的为公司本次非公开发行的部分A股股票。 （二）关联交易价格及定价原则：发行价格不低于公司第三届董事会第三十四次会议所确定的公司本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于11.22元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。 四、关联交易协议的主要内容 （一）发行股份数量 公司本次非公开发行人民币普通股（A股）不超过147,950,089股（含本数），股票面值为人民币1.00元。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。 （二）认购方式 钱志达先生、钱志明先生以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （三）认购价格 发行价格不低于公司董事会会议所确定的公司本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于11.22元/股。如果公司股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。钱志达先生、钱志明先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。具体的认购价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，根据届时确定的定价原则确定。 （四）认购数量 钱志达先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%；钱志明先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。 （五）支付方式 钱志达先生、钱志明先生在公司非公开发行股份发行结果确定后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。 （六）协议的生效条件及生效时间 协议由各方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日： 1、公司董事会审议批准本次发行事项； 2、公司股东大会审议批准本次发行事项； 3、中国证监会核准本次发行事项。 （七）违约责任 1、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务而导致本协议不能全部履行、不能部分履行、不能及时履行或给守约方造成其他损失的，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。 2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会审议通过；或（2）公司股东大会审议通过；或（3）中国证监会的核准，公司需将认购方已缴纳的认购定金全部返还给认购方，不构成公司违约。 五、发行目的和发行对公司的影响 （一）本次发行的目的 公司将矶山工业园作为战略发展基地，主要规划为精细化工、生物化工、医药化工及其他产品的研发、生产与销售，并致力于成为在饲料添加剂、食品添加剂、香精香料、医药原料药和中间体等领域具有国际竞争力的一流企业，成为公司未来发展的重要战略基地。 公司通过新建年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物项目，致力于打造完善的 苯二酚产业链，项目重点生产以香兰素、乙基香兰素为主的香精香料产品，符合公司战略发展的需要。通过本项目的建设，公司将成为全球苯二酚产业的有力竞争者，有助于提升我国苯二酚及其衍生物的生产技术水平及综合竞争力，同时也有利于进一步提高公司在精细化工领域的市场地位和盈利能力；公司通过新建年产1,000吨碘造影剂及其中间体项目，公司将在现有的单一维生素原料药业务的基础上，进一步增加碘造影剂及其中间体产品，推动公司产业链优化升级，实现从精细化工、医药中间体、原料药生产垂直一体化的战略；公司通过研发中心建设项目，将极大提升公司研发和技术创新能力，有效地支持公司战略发展主要产品的推陈出新，从而保证公司市场竞争力和产品的利润率。 上述项目建设是公司适应产业发展趋势，实现公司发展战略的需要。通过本次非公开发行，公司将凭借自身在精细化工行业的竞争优势和行业地位，不断完善产品结构，拓展产业链，不断强化自身技术优势、产品优势和服务优势，增强公司的核心竞争力，进而提升公司业绩和股东回报。 (二)本次发行对公司的影响 1、本次发行后公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整 本次发行后本公司将进一步发挥在饲料添加剂、食品添加剂领域的生产技术优势、渠道优势和品牌优势，拓宽产品种类，提升公司的竞争力。截止目前，公司暂无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。 本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中注册资本及股本结构等相关条款进行调整，并办理工商变更登记。 2、本次发行后预计公司股东结构、高管人员结构、业绩结构的变动情况 本次发行前，公司实际控制人钱志达先生、钱志明先生及一致行动人刘清泉女士合计持有本公司50.51%的股权，本次发行后，按照公司本次非公开发行数量上限和钱志达先生、钱志明先生拟认购本次非公开发行股份数量下限计算，公司实际控制人及其一致行动人持股比例将下降至43.96%，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行后，社会公众股所占比例不低于25%，不存在股权结构不符合上市条件之情形。 本次发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 公司目前的主要业务包括维生素K3、维生素B1、维生素B3、铬鞣剂和皮革助剂的生产 和销售。本次发行后，随着募投项目的建成并达产，公司将新增苯二酚及其衍生物以及碘造影剂及其中间体相关业务的收入。 3、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行后上市公司合并报表范围将增加货币资金不超过166,000 万元，所有者权益增 加不超过166,000万元，公司规模有所上升，资产负债率将有所下降，流动比例等有所上升， 偿债能力将得到提升。 本次发行后，随着募投项目的建成和投产，公司主营业务收入规模将有大幅增加。其中，将新增苯二酚系列产品和造影剂及其中间体的销售收入，拓展公司的产业链，增强公司的综合实力。 本次发行后，随着募集资金的到位，公司合并报表口径筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并投产后，公司经营活动产生的现金流入将得到提升。 4、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与实际控制人钱志达先生、钱志明先生及实际控制人的一致行动人刘清泉女士之间的业务关系和管理关系不存在重大变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。并且，本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在影响。 5、本次发行对公司负债结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将明显降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。 六、独立董事的认可意见 公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合非公开发行股票的资格和各项条件，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次关联交易事项已获公司董事会审议通过，关联董事回避表决，并将提交公司股东大会审议，履行了关联交易决策程序，审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，因此，全体独立董事同意本次关联交易事项。 七、备查文件 1、《兄弟科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议》。 2、公司与各发行对象签署的《兄弟科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。 特此公告。 兄弟科技股份有限公司 董事会 2017年2月7日