股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2017-012 恒通物流股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称:恒通物流股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称：恒通股份 股票代码：603223 收购人：刘振东 住所：山东省龙口市振兴北路155号 通讯地址：山东省龙口市振兴北路155号 签署时间:二零一七年二月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号―上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动人）在恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”或“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在恒通股份拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人拟以现金认购恒通股份向其非公开发行的新股6,958,250股，使 其对恒通股份的持股比例由34.17%增至35.55%，触发了要约收购义务。收购人 已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市 公司股份，根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》的规定，在恒通股 份股东大会非关联股东审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。 五、恒通股份第二届董事会第十三次会议已审议通过本次非公开发行相关事项。本次收购人取得上市公司发行的新股尚须经恒通股份股东大会批准及中国证监会核准。 六、收购人根据本报告书摘要所载明的资料和信息进行本次收购。除收购人和聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何第三方提供未在本报告书摘要中列示的信息和对本报告书摘要做出的任何解释或说明。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 目录......3 第一节 释义......4 第二节 收购人介绍......5 一、收购人的基本情况......5 二、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系......5 三、控制的企业及其业务......5 四、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况......6 五、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已经发行股份5%的 情况......6 第三节 收购决定及收购目的......7 一、收购目的......7 二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划......7 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序......7 第四节 收购方式......9 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况......9 二、本次收购具体情况......9 三、收购人持有上市公司股份的权利限制情况......11 四、本次收购的附加条件、补充协议等情况......11 第五节 其他重要事项......12 收购人声明......13 第一节 释义 在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 收购人 指 刘振东 发行人、上市公司、恒通股指 恒通物流股份有限公司 份、公司 本次发行、本次非公开发行指 恒通物流股份有限公司2017年度非公开发行股票 本次收购 指 刘振东以现金认购本次非公开发行股票6,958,250股 本报告书摘要 指 恒通物流股份有限公司收购报告书摘要 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 股东大会 指 恒通物流股份有限公司股东大会 董事会 恒通物流股份有限公司董事会 恒通物流股份有限公司与刘振东关于恒通物流股份有限 《股份认购协议》 公司2017年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份 认购协议书 元、万元 指 人民币元、万元 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 收购人介绍 一、收购人的基本情况 姓名 刘振东 性别 男 国籍 中国 身份证号码 37062319731126**** 通讯地址 山东省龙口市振兴北路155号 住所 山东省龙口市振兴北路155号 是否取得其他国家或地区的居留权 否 二、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系 与任职单位 起止日期 职务 任职单位 主营业务 注册地 存在产权关 系 2012年1月 董事长、 山东 至2015年 总经理 恒通股份 货物运输，LNG贸易 烟台 直接持股 12月 2015年12 董事长 恒通股份 货物运输，LNG贸易 山东 直接持股 月至今 烟台 牛的良种繁育与养 殖；农作物的种植； 格润富德农 花卉苗木、草坪、盆 2016年2月 董事长 牧科技股份 景的培育及销售；水 山东 直接持股 至今 有限公司 产、家禽、牲畜的养 烟台 殖及销售；瓜果蔬菜、 渔业产品的加工及销 售；饲料的销售等 2016年8月 龙口市格润 山东 至今 执行董事 富德农机服 农机服务 烟台 间接持股 务有限公司 三、控制的企业及其业务 截至本报告书签署日，刘振东先生除为恒通股份实际控制人外，其他控制的企业如下： 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务或经营范围 （万元） 牛的良种繁育与养殖；农作物的种植；花 格润富德农 卉苗木、草坪、盆景的培育及销售；水产、 1 牧科技股份 15,000.00 60.00% 家禽、牲畜的养殖及销售；瓜果蔬菜、渔 有限公司 业产品的加工及销售；饲料的销售；农业 技术推广与转让，农业设备租赁；货物及 技术的进出口 龙口市格润 格润富德农 2 富德农机服 1,000.00 牧科技股份 农机服务，农业技术推广与转让，农业机 务有限公司 有限公司持 械的租赁。 股100% 四、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，刘振东先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已经发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人除持有恒通股份34.17%股份外，不存在 在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情形。 第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 刘振东作为公司实际控制人，基于对恒通股份发展前景的信心及支持公司持续发展决定认购上市公司本次非公开发行股票。 二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计 划 截至本报告书摘要签署之日，除拟认购上市公司本次非公开发行股票外，收购人截至目前没有在未来 12 个月内增加其在公司拥有权益的股份的明确计划（上市公司资本公积转增股本、送股及其他合法原因导致其所持有的上市公司股份发生变化的除外）。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 收购人承诺，通过认购本次非公开发行获得的上市公司股份，自发行完成之日起36个月内不转让。 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 （一）本次收购已经履行的相关法律程序 1、2017年1月25日，刘振东与恒通股份签署了《附生效条件的股份认购 协议》； 2、2017年1月25日，恒通股份第二届董事会第十三次会议逐项审议并通 过了本次非公开发行相关的议案。 （二）本次收购尚需履行的相关法律程序 1、上市公司股东大会批准公司本次非公开发行； 2、上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份； 3、中国证监会核准本次非公开发行。 第四节 收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 （一）本次权益变动前 刘振东系公司的实际控制人，本次权益变动前，刘振东直接持有公司 40,999,991股，占公司总股本的34.17%。 （二）本次权益变动完成后 刘振东拟以现金认购本次非公开发行股票6,958,250股，本次非公开发行完 成后，刘振东直接持有公司47,958,241股，持股比例上升至35.55%。 二、本次收购具体情况 刘振东以人民币 30.18 元/股的价格认购恒通股份本次非公开发行的股票 6,958,250股。2017年1月25日，公司与本次非公开发行的发行对象之一刘振东 签署了附生效条件的股份认购协议，主要内容如下： （一）合同主体 发行人（甲方）：恒通物流股份有限公司 认购方（乙方）：刘振东 （二）签订时间 2017年1月25日。 （三）认购价格 本次发行的股票认购价格为30.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日 发行人股票交易均价的90%。定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议 公告日。 （四）认购金额及认购数量 本次非公开发行股份数量不超过14,910,535股，其中刘振东认购6,958,250 股，认购金额为21,000.00万元。 发行对象认购本次非公开发行股票数量为认购金额除以发行价格的数字向下取整。 （五）认购方式 发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。 （六）认购价款的缴纳 在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，发行对象按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。 （七）限售期 发行对象所认购的本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。 （八）生效条件及生效时间 本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字或由协议双方签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日： 1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行； 2、中国证监会核准公司本次非公开发行方案。 （九）违约责任 1、如认购方不能及时、足额地缴纳全部认股款项，公司有权要求认购方支付不超过应付认购价款总金额的10%作为违约赔偿金。 2、如认购方出现上述违约情形，公司应当向认购方发出书面通知，要求认购方一次性支付全部违约金。认购方应当自收到通知之日起五个工作日内将全部违约金支付至公司指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之五向公司支付罚息。 3、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。 三、收购人持有上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署之日，刘振东直接持有公司 34.17%的股份，系公司 实际控制人。由于公司首次公开发行股票尚不足三十六个月，刘振东所持公司股份仍处于限售期。 刘振东已质押其持有的公司股份2,335.00万股，质押股份数量占公司股份总 数的19.46%。 本次非公开发行完成后，刘振东因本次非公开发行取得的上市公司股票自上市之日起三十六个月内不得转让。 四、本次收购的附加条件、补充协议等情况 截至本报告书摘要签署日，除在本报告书摘要中披露的内容以外，本次股份认购未附加其他特殊条件，不存在补充协议以及对上市公司股份表决权行使达成的其他约定或安排。 第五节 其他重要事项 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重要事项。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人签字： 刘振东 2017年 2月6日 （此页无正文，为《恒通物流股份有限公司收购报告书摘要》之签署页） 收购人签字： 刘振东 2017年 2月6日