证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2017-023 格林美股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）2016年限制性股票 激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2017年2月5日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定2017年2月6日为授予日，同意向调整后的433名激励对象授予限制性股票共计2,444.60万股。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 《格林美股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《股权 激励计划》”）及其摘要已经公司2016年第五次临时股东大会审议通过；第四届 董事会第十九次会议审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划授予对象 及授予数量进行调整的议案》。主要内容如下： 1、激励工具：激励计划采取的激励工具为限制性股票。 2、股票来源：公司股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 3、激励对象：经公司董事会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计433人。 4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予日起12个月、24个月、 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 限制性股票第一个解 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 30% 除限售期 起24个月内的最后一个交易日当日止 限制性股票第二个解 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 30% 除限售期 起36个月内的最后一个交易日当日止 限制性股票第三个解 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 40% 除限售期 起48个月内的最后一个交易日当日止 5、解除限售条件： （1）公司业绩考核要求 本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩 效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。 本次限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2015年为基准，2016年营业收入增长率不低20%，2016 年净利润增长率不低于40%。 第二个解除限售期 以2015年为基准，2017年营业收入增长率不低40%，2017 年净利润增长率不低于70%。 第三个解除限售期 以2015年为基准，2018年营业收入增长率不低60%，2018 年净利润增长率不低于100%。 以上净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。 考核等级 优秀 良好 合格 不合格 解锁系数 100% 100% 80% 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。 6、限制性股票的授予价格：3.62元/股。 （二）已履行的相关审批程序 1、2016年12月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2016 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。 2、2016年12月8日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关 于<2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于 的议案》、《关于核实公司2016年限制性股票激励计 划激励对象名单的议案》。 3、2016年12月20日，公司监事会出具《监事会关于2016年限制性股票 激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。 公司已经通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)、公司公示栏及邮件等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2016年12月10日至2016年12月19日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。 4、2016年12月26日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。 5、2017年2月5日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十 一次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数 量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于公司限制性股票激励计划中部分激励对象在公司授予限制性股票前因离职或个人原因放弃本次授予的限制性股票共计155.40万股，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整。公司于2017年2月5日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象及授予数量进行了调整。公司授予的激励对象人数由544名调整为433名，授予的限制性股票数量由2,600万股调整为2,444.60万股。 公司第四届监事会第十一次会议对调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事发表了独立意见，公司法律顾问出具了法律意见书，相关文件详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 三、限制性股票授予条件成就情况的说明 根据本次激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经公司董事会核查，公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意向符合授予条件的433名激励对象授予2,444.60万股限制性股票。 四、本次限制性股票的授予情况 （一）授予股票种类：公司普通股A股股票。 （二）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 （三）授予日：2017年2月6日。 （四）授予价格：每股3.62元。 （五）授予限制性股票的对象及数量：本激励计划授予的激励对象共计433 人，涉及限制性股票数量共计 2,444.60 万股，约占公司股本总额 291,086.96 万股的0.8398%。 （六）本次授予的具体分配情况如下： 姓名 职务 获授的限制性股 占限制性股票 占目前总股本 票数量（万份） 总数的比例 的比例 陈星题 董事 30.00 1.23% 0.0103% 周波 副总经理 55.00 2.25% 0.0189% 周继锋 副总经理 55.00 2.25% 0.0189% 陈斌章 总会计师 40.00 1.64% 0.0137% 欧阳铭志 副总经理、董秘 25.00 1.02% 0.0086% 宋万祥 副总经理、财务总监 25.00 1.02% 0.0086% 鲁习金 副总经理 25.00 1.02% 0.0086% 潘骅 副总经理 25.00 1.02% 0.0086% 张爱青 副总经理 30.00 1.23% 0.0103% 核心业务技术人员（424人） 2,134.60 87.32% 0.7333% 合计 2,444.60 100.00% 0.8398% 注1：本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中 没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。 注3：上述激励对象的姓名、职务信息将在中国证监会指定信息披露网站上公布。 （七）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 （八）公司历次权益分派对本次激励计划授予限制性股票的价格和数量不存在影响和需要调整的情况。 五、股权激励会计处理 按照《企业会计准则第11号―股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。 会计处理方法如下： （一）授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 （二）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 （四）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号―股份支付》及《企业会计准则第22号―金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定 价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划授予日为2017年2月6日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2017年―2019年限制性股票成本摊销情况如下表： 单位：万元 限制性股票数量 总费用 2017年度 2018年度 2019年度 （万股） 2444.60 2327.01 1710.36 482.69 133.96 公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 七、经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买卖公司二级市场股票的行为。参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月内无买卖公司股票的情形。 八、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见 公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为： 经核查，公司本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。 综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，授予日定为2017年2月6日，并同意向符合授予条件的433名激励对象授予2,444.60万股限制性股票。 九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 1、根据公司2016年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股 票激励计划的授予日为2017年2月6日，该授予日符合《管理办法》及公司限 制性股票激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。 2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《格林美股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。 5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。 综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年2月6日，并同 意以3.62元/股向433名激励对象授予2,444.60万股限制性股票。 十、律师出具的法律意见 广东君信律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司本 次激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准和授权；本次调整及授 予事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；格林美及激励 对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符 合本次激励计划的授予条件；本次激励计划授予日、授予对象和授予数量 符合《管理办法》、《备忘录4号》、《激励计划（草案）》的相关规定。 十一、备查文件 （一）格林美股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议； （二）格林美股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议； （三）格林美股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见； （四）广东君信律师事务所关于格林美股份有限公司2016年限制性股票激 励计划调整及授予事项的法律意见书； （五）格林美股份有限公司监事会关于公司2016年限制性股票激励计划相 关事宜的核查意见。 特此公告。 格林美股份有限公司董事会 二�一七年二月六日