证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2017-07 江苏林洋能源股份有限公司 关于调整公司第二期限制性股票激励计划 激励对象和授予数量的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月7日召开第三届董 事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下： 一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 2016年12月22日公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），主要内容如下： 1、标的股票种类：人民币A股普通股。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。 3、限制性股票授予价格：4.50元/股。 4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计229人，包括：公司董事、高级管理 人员、业务（技术）骨干，具体分配如下： 获授的限制性股 获授限制性股票占授 获授限制性股票占 姓名 职位 票数量（万股) 予总量的比例（%） 当前总股本比例（%） 沈凯平 副董事长,董事 25 1.06 0.0143 方壮志 副总经理 50 2.12 0.0287 裴骏 副总经理 40 1.69 0.0230 施洪生 副总经理 23 0.98 0.0132 林少武 副总经理 30 1.27 0.0172 朱德省 副总经理 35 1.48 0.0201 陆寒熹 副总经理 35 1.48 0.0201 崔东旭 董事会秘书 20 0.85 0.0115 中层管理人员、核心技术（业务） 1,942 82.29 1.1145 人员（共计221人） 预留部分 160.00 6.78 0.0918 合计 2,360.00 100.00 1.3544 5、激励计划的有效期、限售期和解锁时间安排： 本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票首次授予之日起计算。限制性股票 授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、 24个月和36个月，预留限性股票适用的限售期分别为12个月、24个月，限售期均自 各自的授予日起计算。解锁时间安排如下表所示： 可解锁数量占 解锁安排 解锁时间 限制性股票数量比例 第一次 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 30% 解锁 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二次 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 30% 解锁 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三次 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 40% 解锁 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 预留限制性股票的解锁时间安排如下表所示： 可解锁数量占 解锁安排 解锁时间 限制性股票数量比例 第一次 自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交 50% 解锁 易日起至预留限制性股票授予日起24个月内的 最后一个交易日当日止 自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交 第二次 易日起至预留限制性股票授予日起36个月内的 50% 解锁 最后一个交易日当日止 在解锁期间，公司为满足解锁条件的激励对象办理相关事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。 6、限制性股票的解锁条件： （1）公司业绩考核要求 本计划在2017年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增 长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解锁的条件之一。 在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核指标 以2015年净利润为基数，公司2017年实现的净利润较 首次授予限制性股票第一次解锁 2015年增长比例不低于43%，即7.0亿元。 首次授予限制性股票第二次解锁/ 以2015年净利润为基数，公司2018年实现的净利润较 预留限制性股票第一次解锁 2015年增长比例不低于67%，即8.2亿元。 首次授予限制性股票第三次解锁/ 以2015年净利润为基数，公司2019年实现的净利润较 预留限制性股票第二次解锁 2015年增长比例不低于88%，即9.2亿元。 本激励计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。 若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。 （2）个人绩效考核要求 ①根据《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内考核等级在D及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，但根据考核评级不同，获得解锁的比例也不同： 考核等级 可解锁比例 A级、B级 100% C级 70% D级 50% E级 0% 若达到解锁条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解锁部分的限制性股票申请解锁；未达解锁条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。 ②如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，除需满足上述个人绩效考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到位的条件；否则，其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。 （二）已履行的相关审批程序 2016年12月6日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会 议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。 公司董事会、监事会审议通过后，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 2016年12月22日，公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于< 第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 2017年2月7日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审 议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。 二、 对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整的情况 鉴于公司本次激励计划中部分人员（8名激励对象）在公司本次授予限制性股票前 因离职或个人原因放弃认购限制性股票，合计44万股。根据公司本次激励计划有关规 定，需对激励计划中的授予对象和授予数量进行相应调整。经过调整后，公司本次授予限制性股票的激励对象人数由229人调整为221人，本次授予限制性股票的数量由2,360万股（其中首次授予2,200万股，预留160万股）调整为2,316万股(其中首次授予2,156万股，预留 160万股)，预留股票数量不变。上述调整事项已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2016年第七次临时股东大会审议通过的《关于 及其摘要的议案》不存在差异。 调整后的激励对象具体分配情况如下表： 获授的限制性股 获授总量占授 获授总量占当前 姓名 职位 票数量（万股) 予总数的比例 总股本比例 沈凯平 副董事长 25 1.08% 0.0143% 方壮志 副总经理 50 2.16% 0.0287% 裴骏 副总经理 40 1.73% 0.0230% 施洪生 副总经理 23 0.99% 0.0132% 林少武 副总经理 30 1.30% 0.0172% 朱德省 副总经理 35 1.51% 0.0201% 陆寒熹 副总经理 35 1.51% 0.0201% 崔东旭 董事会秘书 20 0.86% 0.0115% 中层管理人员、核心技术（业务）人 1,898 81.95% 1.0892% 员（213人） 预留部分 160 6.91% 0.0918% 合计 2,316 100.00% 1.3291% 三、 限制性股票激励计划的调整对公司的影响 公司本次对限制性股票授予激励对象人数和授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、 独立董事意见 公司董事会对本次激励计划激励对象和授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司第二期限制性股票激励计划》的规定，同意公司对本次限制性股票激励计划激励对象和授予数量进行相应的调整。 五、 监事会意见 监事会对调整后确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为： 1、鉴于有8名激励对象因离职或个人原因放弃认购公司限制性股票，同意调整本 次激励计划首次授予的激励对象为221名，授予数量为2,156万股。 2、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司第二期限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。 3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 因此，监事会同意以2017年2月7日为授予日，向221名激励对象授予2,156万 股限制性股票。 六、 法律意见书的结论性意见 律师认为：本次激励计划首次授予的激励对象以及限制性股票数量的调整符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《本次激励计划草案》的规定，合法、有效。 七、 备查文件目录 1、公司第三届董事会第十四次会议决议； 2、公司第三届监事会第十二次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议有关事项的独立意见； 4、国浩律师（上海）事务所关于林洋能源第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项的法律意见书。 特此公告。 江苏林洋能源股份有限公司 董事会 2017年2月8日